Základní ustanovení, ČÁST PRVNÍ, znění k 1.5.2004
Zákon o dluhopisech č. 190/2004 Sb.
Trvalý odkaz pro ustanovení zobrazené na této stránce k vložení do Vaší stránky:
ČÁST PRVNÍ
Základní ustanovení
Předmět úpravy
Tento zákon upravuje vydávání dluhopisů v České republice, bez ohledu na to, kdo je emitentem dluhopisů (dále jen "emitent"), pokud dále není stanoveno jinak (§ 3 odst. 3, § 26 odst. 4).
Dluhopis
(1) Dluhopis je zastupitelný cenný papír, s nímž je spojeno právo na splacení dlužné částky a povinnost emitenta toto právo uspokojit.
(2) Dluhopis může být vydán v listinné nebo zaknihované podobě.
(3) Emisí dluhopisů se rozumí soubor dluhopisů vydávaných na základě týchž emisních podmínek a majících stejné datum emise a stejné datum splatnosti. Dluhopisům téže emise se přidělí stejné identifikační označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů (ISIN), je-li přidělováno, nebo jiný údaj identifikující dluhopis.
(4) Dluhopisem vydávaným v České republice se rozumí dluhopis, který byl v listinné podobě předán nebo v zaknihované podobě zapsán v evidenci podle zvláštního právního předpisu upravujícího podnikání na kapitálovém trhu na účet prvnímu nabyvateli na území České republiky.
(5) Kupóny jsou cenné papíry na doručitele, které lze vydávat pro účely uplatnění práva na výnos z dluhopisu. Listinné kupóny se vydávají v kupónovém archu.
Emitent
(1) Emitentem může být právnická osoba, od jejíhož vzniku uplynuly nejméně 2 roky a která má schválené a auditované alespoň 2 poslední po sobě jdoucí účetní závěrky, nestanoví-li tento zákon jinak (§ 25 až 27). Emitentem může být též fyzická osoba, která je bankou s místem podnikání na území státu Evropské unie nebo jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, a která na území České republiky podniká na základě jednotné bankovní licence podle zvláštního právního předpisu, upravujícího činnost bank.
(2) Emitent může vydat dluhopisy, pokud Komise pro cenné papíry (dále jen "Komise") schválí emisní podmínky dluhopisů (dále jen "emisní podmínky"), nestanoví-li tento zákon jinak (§ 25 odst. 8).
(3) Emitent se sídlem nebo bydlištěm v České republice, který vydává dluhopisy v zahraničí, je povinen nejpozději k datu emise dluhopisů informovat Komisi o místu vydání, objemu emise a dále o formě a podobě dluhopisů, jejich výnosu a splatnosti. Komise bez zbytečného odkladu o sdělených skutečnostech informuje Českou národní banku.
(4) Emitent se sídlem nebo bydlištěm v zahraničí, který vydává dluhopisy v České republice, je povinen nejpozději k datu emise dluhopisů informovat Českou národní banku o objemu emise a dále o formě a podobě dluhopisů, jejich výnosu a splatnosti.
Seznam vlastníků
(1) Emitent vede seznam vlastníků jím vydaných listinných dluhopisů znějících na jméno. Seznam vlastníků zaknihovaných dluhopisů znějících na jméno je seznam vedený osobou, která je oprávněna k vedení evidence zaknihovaných cenných papírů podle zvláštního právního předpisu upravujícího podnikání na kapitálovém trhu (dále jen "osoba oprávněná k vedení evidence"). Práva spojená s dluhopisy znějícími na jméno je oprávněna ve vztahu k emitentovi vykonávat osoba uvedená v těchto seznamech, pokud ze zvláštního právního předpisu upravujícího podnikání na kapitálovém trhu nevyplývá něco jiného.
(2) K účinnosti převodu listinného dluhopisu znějícího na jméno vůči emitentovi se vyžaduje zápis o změně vlastníka v seznamu podle odstavce 1 věty první; emitent provede tento zápis neprodleně poté, co mu bude taková změna prokázána. K účinnosti převodu zaknihovaného dluhopisu znějícího na jméno vůči emitentovi se vyžaduje zápis o změně vlastníka v seznamu podle odstavce 1 věty druhé.
Převoditelnost listinného dluhopisu na jméno
Listinný dluhopis na jméno je převoditelný rubopisem a předáním. V rubopisu se uvede obchodní firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, na niž se dluhopis převádí, a den převodu dluhopisu. Na rubopis se jinak použije přiměřeně zvláštní právní předpis upravující směnky. Převoditelnost dluhopisu znějícího na jméno nelze emisními podmínkami omezit.
Náležitosti dluhopisu
(1) Dluhopis vydávaný v listinné podobě má tyto náležitosti
a) údaje o emitentovi
1. u právnické osoby obchodní firma nebo název, sídlo a identifikační číslo, bylo-li přiděleno,
2. u fyzické zahraniční osoby jméno a příjmení, datum narození, bydliště v České republice, obchodní firma, místo podnikání a identifikační číslo, bylo-li přiděleno,
b) název dluhopisu, který obsahuje slovo "dluhopis", a u zvláštního druhu dluhopisu označení jeho druhu,
c) identifikační označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů, je-li přidělováno, nebo jiný údaj identifikující dluhopis,
d) jmenovitou hodnotu,
e) údaj o schválení emisních podmínek,
f) výnos dluhopisu nebo způsob stanovení jeho výše,
g) datum emise,
h) způsob a místo výplaty jmenovité hodnoty dluhopisu a výnosu z něho,
i) formu dluhopisu,
j) prohlášení emitenta, že se zavazuje splatit dlužnou částku způsobem a v místě uvedeném v emisních podmínkách,
k) data splatnosti dluhopisu a výnosu z něho, není-li výnos určen rozdílem mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a jeho nižším emisním kurzem,
l) číselné označení dluhopisu,
m) u dluhopisu znějícího na jméno i jméno a příjmení, obchodní firmu nebo název jeho prvního vlastníka,
n) podpis nebo otisk podpisu osob oprávněných k datu emise jednat jménem emitenta, anebo podpis nebo otisk podpisu emitenta.
(2) Zaknihovaný dluhopis má náležitosti podle odstavce 1, s výjimkou náležitostí uvedených pod písmeny l), m) a n).
Emisní podmínky
(1) Emisní podmínky vymezují práva a povinnosti emitenta a vlastníka dluhopisu, jakož i podrobnější informace o emisi dluhopisů, a obsahují vždy
a) údaje uvedené v § 6 odst. 1 písm. a) až k),
b) údaj o podobě dluhopisu,
c) lhůtu pro upisování emise dluhopisu (dále jen "emisní lhůta"),
d) emisní kurz, případně způsob jeho stanovení, a pro případ, že emisní kurz bude určován kurzem dosaženým v aukci, způsob aukce,
e) předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu emise dluhopisu,
f) způsob a místo upisování dluhopisu a způsob a místo splácení emisního kurzu upsaného dluhopisu,
g) způsob případného výpočtu výnosu dluhopisu,
h) údaje o zdaňování výnosu dluhopisu,
i) údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání dluhopisu, splacení dluhopisu a na vyplácení výnosu z dluhopisu, s uvedením způsobu jejich účasti na těchto činnostech,
j)údaje účetní závěrky za poslední 2 roky spolu s výrokem auditora o těchto účetních závěrkách,
k) informace o promlčení práv z dluhopisu,
l) způsob oznamování svolání schůze vlastníků dluhopisů, jakož i vlastníků podílů na sběrném dluhopisu (dále jen "schůze vlastníků") (§ 21); stanovení rozhodného dne pro účast na schůzi vlastníků zaknihovaných dluhopisů, jakož i vlastníků podílů na sběrném dluhopisu, který nesmí předcházet o více než 7 kalendářních dnů den konání schůze vlastníků, a způsob uveřejňování dalších informací o dluhopisu,
m) informaci o tom, kým, kdy a s jakým výsledkem bylo provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emitenta (rating), nebo informaci, že ohodnocení nebylo provedeno,
n) označení regulovaného trhu nebo volného trhu, na kterém emitent hodlá požádat o přijetí dluhopisů k obchodování, nebo informaci, že nehodlá o takové přijetí požádat.
(2) Emisní podmínky obsahují též vymezení dalších práv a povinností emitenta a vlastníka dluhopisu, jakož i podrobnější informace o emisi dluhopisů, pokud přicházejí v úvahu podle podmínek vydání a záměrů emitenta, a to
a) rozhodnutí emitenta, že emise dluhopisů bude v rámci emisní lhůty vydávána postupně (v tranších),
b) právo emitenta zvýšit objem emise [§ 11 odst. 1 písm. b)] a možný rozsah tohoto zvýšení, případně právo emitenta vydat dluhopisy v předpokládaném objemu i po uplynutí emisní lhůty [§ 11 odst. 1 písm. c)],
c) údaj o tom, že je splacení dluhopisu nebo vyplacení výnosu z něho zajištěno třetí osobou, a údaj, kde je smlouva o zajištění přístupná veřejnosti,
d) údaje o zástavním právu u dluhopisu, jehož splacení nebo vyplacení výnosu z něho je zajištěno zástavou, a způsob, jakým bude zástavní právo uplatněno,
e) způsob losování u dluhopisu, jehož výnos je spojen s dluhopisem, který je losován [§ 16 písm. c)],
f) údaj o případných dalších právech vlastníků dluhopisů, jsou-li s dluhopisem spojena,
g) v případě zaknihovaných dluhopisů údaj o tom, kdo povede jejich evidenci, a případně rozhodnutí emitenta, že právo na výnos má osoba vlastnící dluhopis k jinému dni, než je den splatnosti výnosu dluhopisu (§ 17 odst. 1),
h) v případě sběrného dluhopisu údaj o tom, kdo povede evidenci vlastníků podílů na sběrném dluhopisu,
i) nepřípustnost oddělení práva na výnos dluhopisu, pokud emitent oddělení tohoto práva vylučuje,
j) oprávnění emitenta splatit dluhopis přede dnem jeho splatnosti včetně poměrného výnosu, s vymezením podmínek a způsobu předčasného splacení a též způsobu výpočtu hodnoty nesplacených nevrácených kupónů (§ 19 odst. 4),
k) oprávnění vlastníka dluhopisu žádat splacení dluhopisu před dobou splatnosti včetně vymezení podmínek, za kterých je oprávněn tak učinit,
l) znění rozhodčí doložky, mají-li být spory o právech a povinnostech spojených s dluhopisem řešeny v rozhodčím řízení,
m) u vyměnitelného dluhopisu (§ 33 odst. 1) způsob oznámení dne, od kterého lze právo na výměnu za jiný dluhopis nebo jiné dluhopisy anebo akcii či akcie uplatnit, a místo a lhůtu pro uplatnění tohoto práva; pokud jsou vyměnitelné dluhopisy vydávány v zaknihované podobě, datum rozhodného dne pro určení osoby oprávněné vykonat práva z těchto dluhopisů,
n) u prioritního dluhopisu (§ 33 odst. 2) způsob oznámení dne, od kterého lze právo na přednostní úpis akcií uplatnit, a místo a lhůtu pro uplatnění tohoto práva; pokud jsou prioritní dluhopisy vydávány v zaknihované podobě, datum rozhodného dne pro určení osoby oprávněné vykonat práva z těchto dluhopisů,
o) u podřízeného dluhopisu (§ 34) ustanovení, že pohledávky vlastníků těchto dluhopisů s nimi spojené budou uspokojeny až po uspokojení všech ostatních pohledávek, s výjimkou pohledávek, které jsou vázány stejnou nebo obdobnou podmínkou podřízenosti v případě
1. vstupu emitenta do likvidace,
2. prohlášení konkurzu na majetek emitenta,
3. povolení vyrovnání,
4. je-li emitentem zahraniční osoba, též jiného obdobného opatření.
(3) Právní vztah mezi emitentem a osobou oprávněnou vykonávat práva spojená s dluhopisem se ve věcech neupravených tímto zákonem řídí obchodním zákoníkem a zákonem o cenných papírech.
Schválení emisních podmínek
(1) Emisní podmínky schvaluje Komise na žádost emitenta.
(2) Přílohu žádosti o schválení emisních podmínek tvoří
a) emisní podmínky,
b) smlouva o zajištění, je-li splatnost závazku vyplývajícího z dluhopisu zajištěna třetí osobou,
c) nezabezpečuje-li vydání dluhopisů emitent, písemné prohlášení pověřené osoby o tom, že se zavázala emitentovi zabezpečit vydání dluhopisů (§ 15),
d) jde-li o komunální dluhopisy, souhlas Ministerstva financí (dále jen "ministerstvo") podle § 27 odst. 2,
e) jde-li o hypoteční zástavní listy, předpoklad stavu krytí hypotečních zástavních listů pohledávkami z hypotečních úvěrů (dále jen "prognóza stavu krytí") po dobu splatnosti nové emise, je-li doba splatnosti již vydaných emisí hypotečních zástavních listů téhož emitenta delší než doba splatnosti nové emise, tvoří přílohu prognóza stavu všech již vydaných emisí, včetně emise nově vydávané.
(3) Při schvalování emisních podmínek Komise posuzuje, zda žádost obsahuje všechny tímto zákonem požadované přílohy, zda emisní podmínky obsahují veškeré tímto zákonem stanovené náležitosti a zda cenný papír, který má být vydán, je dluhopisem podle tohoto zákona.
(4) Neobsahují-li emisní podmínky zákonem stanovené údaje nebo nejsou-li připojeny zákonem požadované přílohy, vyzve Komise žadatele, aby je doplnil a stanoví lhůtu k jejich doplnění. Komise emisní podmínky neschválí, jestliže ani po výzvě k jejich doplnění nebo k doplnění žádosti nebyla zjednána náprava nebo není-li cenný papír dluhopisem podle tohoto zákona.
(5) Nejsou-li některé údaje, které mají emisní podmínky obsahovat, ke dni jejich schvalování známy, Komise schválí emisní podmínky, pokud obsahují informaci o tom, jakým způsobem budou tyto údaje stanoveny a doplněny. Údaje musí být nejpozději do uveřejnění emisních podmínek oznámeny Komisi a emisní podmínky uveřejněny (§ 10) včetně těchto údajů.
(1) Komise je povinna rozhodnout o žádosti o schválení emisních podmínek podle § 8 odst. 1 do 60 dnů ode dne jejího doručení nebo doplnění. Jestliže Komise neodešle žadateli rozhodnutí o žádosti v této lhůtě, platí, že emisní podmínky byly schváleny ve znění, které emitent v řízení požadoval schválit naposledy, a má se za to, že rozhodnutí nabylo právních účinků.
(2) Proti rozhodnutí Komise lze podat rozklad k prezidiu Komise. Prezidium Komise je povinno rozhodnout o rozkladu do 60 dnů ode dne doručení rozkladu nebo jeho doplnění. Jestliže prezidium Komise neodešle žadateli rozhodnutí o rozkladu v této lhůtě, platí, že rozhodnutí Komise se změnilo tak, že emisní podmínky byly schváleny ve znění, které emitent v řízení požadoval schválit naposledy, a má se za to, že rozhodnutí nabylo právních účinků.
(3) Informaci o schválení emisních podmínek Komise uveřejňuje ve Věstníku Komise pro cenné papíry.
(4) Pokud emitent do 6 měsíců ode dne nabytí právní moci rozhodnutí Komise o schválení emisních podmínek nezahájí upisování dluhopisů, pozbývá toto rozhodnutí právních účinků.
Uveřejňování emisních podmínek
(1) Emisní podmínky musí být uveřejněny nejpozději k datu emise; k jejich uveřejnění však nesmí dojít před nabytím právní moci rozhodnutí Komise, kterým byly schváleny. Emisní podmínky se uveřejňují v plném znění ve formě inzerátu alespoň v jednom celostátně šířeném deníku nebo ve formě brožury, bezplatně poskytované v sídle emitenta, a u emitenta způsobem umožňujícím dálkový přístup, pokud tento zákon nestanoví jinak (§ 26 odst. 1 a 2). Zvolený způsob a místo uveřejnění musí být zveřejněny v Obchodním věstníku. Tento postup uveřejnění emisních podmínek se nepoužije, jde-li o dluhopisy, které nejsou veřejně nabízeny, jejich prvnímu nabyvateli však musí být emisní podmínky vždy předány bezplatně. Emitent dluhopisů, které nejsou veřejně nabízeny, je povinen zveřejnit v Obchodním věstníku informaci o místě, kde je možné se s emisními podmínkami seznámit.
(2) Emisní podmínky musí být uveřejněny ve formě brožury též v sídle osoby, která zajišťuje vydání dluhopisů, vyplácení výnosů z dluhopisů a splacení dluhopisů a musí být uveřejněny u této osoby způsobem umožňujícím dálkový přístup. Na požádání musí být emisní podmínky zájemci poskytnuty zdarma, přičemž náklady spojené s jejich zasláním nese zájemce.
(3) Emisní podmínky dluhopisů přijatých k obchodování na regulovaném trhu musí být bezplatně k dispozici též v sídle organizátora příslušného trhu nebo být u této osoby uveřejněny způsobem umožňujícím dálkový přístup.
Objem emise
(1) Emitent je oprávněn vydat dluhopisy
a) v menším objemu emise, jestliže se do konce emisní lhůty nepodařilo upsat předpokládaný objem emise, nebo
b) ve větším objemu emise, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise dluhopisů, a to i po uplynutí emisní lhůty, je-li tato možnost uvedena v emisních podmínkách, nebo
c) až do výše předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise dluhopisů i po uplynutí emisní lhůty, je-li tato možnost uvedena v emisních podmínkách.
(2) Postupuje-li emitent podle odstavce 1 písm. b) nebo c), je povinen stanovit dodatečnou emisní lhůtu, která skončí nejpozději v den rozhodný pro splacení dluhopisu, a uveřejnit ji stejným způsobem jako emisní podmínky.
(3) Emitent je povinen po uplynutí emisní lhůty bez zbytečného odkladu oznámit Komisi, a v případě zaknihovaných dluhopisů také osobě oprávněné k vedení evidence, skutečnost podle odstavce 1 a uveřejnit ji stejným způsobem, jakým uveřejnil emisní podmínky. V případě emise komunálních dluhopisů (§ 27) je emitent povinen oznámit skutečnost podle odstavce 1 písm. a) též ministerstvu.
(4) V případě emise státních dluhopisů (§ 25) vydávaných v zaknihované podobě oznámí ministerstvo skutečnost podle odstavce 1 písm. b) a c) bez zbytečného odkladu osobě oprávněné k vedení evidence a uveřejní ji stejným způsobem, jakým uveřejnilo emisní podmínky.
Změna emisních podmínek
(1) Emisní podmínky může emitent změnit, nejde-li o případy podle odstavce 6, jen pokud se podstatně změnily podmínky, za kterých byly stanoveny, po předchozím souhlasu schůze vlastníků (§ 21) a po schválení Komisí.
(2) Změnu emisních podmínek schvaluje Komise na žádost emitenta.
(3) Komise je povinna rozhodnout o žádosti o schválení změny emisních podmínek do 30 dnů ode dne jejího doručení nebo doplnění. Jestliže Komise neodešle žadateli rozhodnutí o žádosti v této lhůtě, platí, že změna emisních podmínek byla schválena ve znění, které emitent v řízení požadoval schválit naposledy, a má se za to, že rozhodnutí nabylo právních účinků.
(4) Proti rozhodnutí Komise lze podat rozklad k prezidiu Komise. Prezidium Komise je povinno rozhodnout o rozkladu do 60 dnů ode dne jeho doručení nebo doplnění. Jestliže prezidium Komise neodešle žadateli rozhodnutí o rozkladu v této lhůtě, platí, že rozhodnutí Komise se změnilo tak, že změna emisních podmínek byla schválena ve znění, které emitent v řízení požadoval schválit naposledy, a má se za to, že rozhodnutí nabylo právních účinků.
(5) Emitent neprodleně uveřejní změnu emisních podmínek stejným způsobem, jakým byly uveřejněny emisní podmínky a zároveň uveřejní emisní podmínky po změnách v plném znění. K uveřejnění však nesmí dojít před nabytím právní moci rozhodnutí Komise, kterým byla změna schválena.
(6) Souhlas schůze vlastníků a schválení Komisí se nevyžaduje ke změně údajů o emitentovi, o způsobu nebo místu výplaty jmenovité hodnoty dluhopisu a výnosu z něho, údajů o zdaňování výnosu dluhopisu, údajů o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání dluhopisu, splacení dluhopisu a na vyplácení výnosu z dluhopisu a dále údajů, o které emisní podmínky rozšířil a které nejsou údajem emisních podmínek podle § 7, a též pokud se emitent dodatečně po vydání dluhopisů rozhodne požádat o přijetí dluhopisů k obchodování na regulovaném nebo volném trhu; změna těchto údajů nesmí způsobit vlastníkům dluhopisů újmu.
(7) Není-li zákonem ke změnám emisních podmínek vyžadován souhlas schůze vlastníků a schválení Komisí, je emitent povinen bez zbytečného odkladu uveřejnit údaje o změnách stejným způsobem, jakým byly uveřejněny emisní podmínky.
(8) V případě emise komunálních dluhopisů oznámí emitent změnu emisních podmínek též ministerstvu.
Dluhopisový program
(1) Emitent může požádat o schválení společných emisních podmínek, které budou stejné pro předem neurčený počet emisí dluhopisů (dále jen "dluhopisový program"). V žádosti je povinen uvést též dobu trvání dluhopisového programu a nejvyšší objem nesplacených dluhopisů vydaných v rámci dluhopisového programu.
(2) Jednotlivé emise dluhopisů vydané v rámci dluhopisového programu jsou samostatné emise.
(3) Nejvyšší objem nesplacených dluhopisů vydaných v rámci dluhopisového programu nesmí emitent překročit v žádném okamžiku po dobu trvání dluhopisového programu.
(4) Před vydáním každé jednotlivé emise dluhopisů v rámci dluhopisového programu je emitent povinen vypracovat pro tuto emisi doplněk dluhopisového programu, který musí obsahovat doplnění náležitostí emisních podmínek podle § 7, které nejsou v dluhopisovém programu obsaženy, odkaz na dluhopisový program, popřípadě v něm uvede další specifické podmínky této emise.
(5) Na schvalování dluhopisového programu a jeho doplňku se přiměřeně použijí ustanovení § 8 a 9.
(1) Doplněk dluhopisového programu i jeho změnu schvaluje Komise, pokud tento zákon nestanoví jinak (§ 25 odst. 8), na žádost emitenta. Na změnu doplňku dluhopisového programu se přiměřeně použijí ustanovení § 12.
(2) Komise je povinna rozhodnout o žádosti podle odstavce 1 do 14 dnů od jejího doručení nebo doplnění. Jestliže Komise neodešle rozhodnutí o žádosti v této lhůtě, platí, že doplněk dluhopisového programu byl schválen ve znění, které emitent v řízení požadoval schválit naposledy, a má se za to, že rozhodnutí nabylo právních účinků.
(3) Proti rozhodnutí Komise lze podat rozklad k prezidiu Komise. Prezidium Komise je povinno rozhodnout o rozkladu do 14 dnů od jeho doručení nebo doplnění. Jestliže prezidium Komise neodešle žadateli rozhodnutí o rozkladu v této lhůtě, platí, že rozhodnutí Komise se změnilo tak, že doplněk dluhopisového programu, jakož i jeho změna, byl schválen ve znění, které emitent v řízení požadoval schválit naposledy, a má se za to, že rozhodnutí nabylo právních účinků.
(4) Dluhopisový program, doplněk dluhopisového programu i jeho změna jsou účinné dnem jejich uveřejnění emitentem, ke kterému nesmí dojít před nabytím právní moci rozhodnutí Komise o jejich schválení. Emitent je neprodleně uveřejní stejným způsobem, jaký zákon ukládá pro uveřejnění emisních podmínek (§ 10).
Vydání dluhopisu
(1) Vydání dluhopisů zabezpečuje emitent nebo jím pověřená osoba, která je k této činnosti oprávněna podle zvláštního právního předpisu upravujícího podnikání na kapitálovém trhu, a která obstará vydání emise nebo se smluvně zaváže stát se prvním nabyvatelem emise nebo její části.
(2) Emisi dluhopisů je možné vydávat v rámci emisní lhůty i postupně po částech (tranších), je-li tato možnost uvedena v emisních podmínkách.
(3) Nedojde-li k vydání dluhopisů, je emitent povinen do 30 dnů po dni skončení emisní lhůty vrátit upisovateli jím upsanou a splacenou částku, včetně úroku ve výši průměrné diskontní sazby České národní banky za období od data splacení.
Výnos dluhopisu
Výnos dluhopisu může být stanoven zejména
a) pevnou úrokovou sazbou,
b) rozdílem mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a jeho nižším emisním kurzem,
c) slosovatelnou prémií nebo prémií v závislosti na lhůtě splatnosti dluhopisu, nebo
d) pohyblivou úrokovou sazbou odvozenou například z jiných úrokových sazeb či výnosů, pohybu devizových kurzů, indexů či cen komodit.
(1) V případě zaknihovaných dluhopisů může emitent rozhodnout, že právo na výnos má osoba oprávněná vykonávat práva spojená s dluhopisem k jinému dni, než je den splatnosti výnosu dluhopisu, který však nesmí předcházet dni splatnosti výnosu o více než 1 měsíc a nesmí následovat po dni splatnosti výnosu dluhopisu (dále jen "rozhodný den").
(2) Rozhodnutí podle odstavce 1 musí být obsaženo v emisních podmínkách [§ 7 odst. 2 písm. g)].
(3) Rozhodnutí podle odstavce 1 se obdobně použije též na právo na splacení jednotlivých splátek jmenovité hodnoty dluhopisu nebo na splacení jmenovité hodnoty dluhopisu.
Oddělení práva na výnos dluhopisu
(1) Pokud to emisní podmínky nevylučují, může být právo na výnos dluhopisu od dluhopisu odděleno a spojeno s kupónem jako samostatným cenným papírem vydaným k uplatnění tohoto práva.
(2) Kupónový arch k listinnému dluhopisu musí být vydán (§ 2 odst. 5) současně s vydáním dluhopisu, a to se samostatným kupónem pro každý jednotlivý výnos; u zaknihovaného dluhopisu platí ustanovení věty první přiměřeně pro zápis v evidenci podle zvláštního právního předpisu upravujícího podnikání na kapitálovém trhu.
(3) Na každém z kupónů dluhopisu musí být vyznačeno, jaké právo je s ním spojeno, a u zaknihovaného dluhopisu rozhodný den.
(4) Jestliže se dluhopisu přiděluje identifikační označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů, musí být toto identifikační označení přiděleno samostatně pro
a) dluhopis s kupóny,
b) dluhopis bez kupónů (dále jen "oddělená jistina"),
c) pro každý kupón dluhopisu.
(5) V případě, že zaknihovanému dluhopisu není identifikační označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů přiděleno, zabezpečí osoba oprávněná k vedení evidence přidělení jiného identifikujícího údaje ve stejném rozsahu jako v odstavci 4.
(6) Na žádost osoby oprávněné vykonávat práva spojená s dluhopisem provede osoba oprávněná k vedení evidence
a) rozdělení dluhopisu na oddělenou jistinu a kupóny, nebo
b) opětovné spojení oddělené jistiny s kupóny, jestliže jejich vlastník je zároveň vlastníkem oddělené jistiny. Ke spojení může dojít pouze tehdy, pokud vlastník jistiny vlastní všechny kupóny, u kterých ještě nenastal rozhodný den.
Splácení dluhopisu a vyplácení výnosu z dluhopisu
(1) Splatnost dluhopisu se určuje jednorázově k určitému datu, nebo splátkami, jejichž výše se stanoví v emisních podmínkách.
(2) Emitent je oprávněn splatit jednotlivé dluhopisy včetně poměrného výnosu přede dnem jejich splatnosti, pouze pokud emisní podmínky tento způsob splacení připouštějí a vymezují.
(3) Vlastník dluhopisu může žádat splacení dluhopisu včetně poměrného výnosu před stanovenou dobou splatnosti, pouze pokud emisní podmínky tento způsob splacení připouštějí nebo stanoví-li tak tento zákon.
(4) Dojde-li u dluhopisu k předčasnému splacení, musí být spolu s dluhopisem vráceny všechny kupóny, které nejsou ještě splatné. V případě nesplnění této povinnosti se hodnota nevrácených kupónů, určená podle emisních podmínek, odečte.
(5) Právo na výnos z dluhopisu spojené s kupónem, který při předčasném splacení dluhopisu nebyl vrácen emitentovi, zůstává zachováno.
(6) Splacení dluhopisu a vyplacení výnosu z dluhopisu může emitent provést sám nebo prostřednictvím finanční instituce.
Vlastní dluhopisy nabyté emitentem
(1) Vlastní dluhopisy nabyté emitentem před datem jejich splatnosti nezanikají, pokud emitent nerozhodne jinak.
(2) Emitent není oprávněn uplatňovat výměnné nebo prioritní právo (§ 33) spojené s vlastními dluhopisy.
(3) Práva a závazky spojené s vlastními dluhopisy, které jsou v majetku emitenta, zanikají datem jejich splatnosti, pokud nedošlo k zániku těchto práv a závazků před tímto datem v souvislosti s rozhodnutím emitenta podle odstavce 1.
Schůze vlastníků
(1) Emitent je povinen neprodleně svolat schůzi vlastníků v případě
a) návrhu změn emisních podmínek nebo změn doplňku dluhopisového programu, s výjimkou změn v údajích podle § 12 odst. 6,
b) návrhu na přeměnu emitenta,1)
c) návrhu na uzavření ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku2) bez ohledu na to, kterou smluvní stranou emitent je,
d) návrhu na uzavření smlouvy o prodeji podniku nebo jeho části, smlouvy o nájmu podniku nebo jeho části3) bez ohledu na to, kterou smluvní stranou emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení pohledávek z dluhopisů,
e) je-li v prodlení s uspokojením práv spojených s jím emitovanými dluhopisy déle než 7 dní ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno,
f) návrhu o podání žádosti o vyřazení dluhopisů z obchodování na oficiálním trhu,4) nebo
g) jiných změn, které mohou významně zhoršit jeho schopnost plnit závazky vyplývající z jím vydaných dluhopisů
(dále jen "změny zásadní povahy").
(2) Schůzi vlastníků je oprávněn svolat též vlastník dluhopisu i vlastník podílu na sběrném dluhopisu (dále jen "vlastník dluhopisu").
(3) Emitent je povinen se schůze vlastníků zúčastnit a poskytnout informace nezbytné k rozhodnutí či přijetí stanoviska schůze vlastníků.
(4) Vydal-li emitent v rámci dluhopisového programu více než jednu emisi dluhopisů, je povinen ke změnám zásadní povahy, s výjimkou případu podle odstavce 1 písm. a), svolat společnou schůzi vlastníků všech dosud vydaných a nesplacených dluhopisů (dále jen "společná schůze vlastníků").
(5) Osoba oprávněná k vedení evidence vydá emitentovi na jeho žádost výpis z evidence emise předmětných dluhopisů pro účely svolání a konání schůze vlastníků.
(6) Neurčí-li emisní podmínky rozhodný den pro účast na schůzi vlastníků zaknihovaných dluhopisů nebo vlastníků podílů na sběrném dluhopisu, platí, že rozhodným dnem je sedmý kalendářní den přede dnem konání schůze vlastníků.
1) § 69 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů.
2) § 190a, 190b a násl. zákona č. 513/1991 Sb., ve znění pozdějších předpisů.
3) § 488a a násl. zákona č. 513/1991 Sb., ve znění pozdějších předpisů.
4) Zákon o podnikání na kapitálovém trhu.
(1) Organizačně a technicky schůzi vlastníků zajišťuje a náklady s tím spojené nese ten, kdo schůzi vlastníků svolává (dále jen "svolavatel"), pokud nejde o případ, kdy emitent porušil svoji povinnost podle § 21 odst. 1 a schůzi vlastníků svolá namísto emitenta vlastník sám. V tomto případě jdou náklady spojené se schůzí vlastníků k tíži emitenta. Náklady spojené s účastí na schůzi vlastníků nese vlastník dluhopisu.
(2) Místo, datum a hodina konání schůze vlastníků musí být určeny tak, aby co nejméně omezovaly možnost vlastníků dluhopisů účastnit se schůze vlastníků.
(3) Svolavatel je povinen uveřejnit oznámení o konání schůze vlastníků způsobem stanoveným v emisních podmínkách, jinak alespoň ve 2 celostátně šířených denících, a to ve lhůtě nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání. Oznámení musí obsahovat alespoň
a) údaje o emitentovi podle § 6 odst. 1 písm. a),
b) název dluhopisu, datum emise a identifikační označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů, bylo-li přiděleno, nebo jiný údaj identifikující dluhopis; v případě dluhopisového programu tyto údaje o všech vydaných a dosud nesplacených emisích,
c) místo, datum a hodinu konání schůze vlastníků,
d) program jednání, včetně případného návrhu změny emisních podmínek,
e) rozhodný den k účasti na schůzi vlastníků zaknihovaných dluhopisů nebo vlastníků podílů na sběrném dluhopisu.
(4) Pokud se schůze koná na návrh vlastníka dluhopisu, je emitent povinen poskytnout potřebnou součinnost k plnění povinností vyplývajících z tohoto zákona pro vlastníka, který svolává schůzi vlastníků.
(5) Ustanovení odstavců 1 až 4 a ustanovení § 21 odst. 1 až 3, 5 a 6 se vztahují i na společnou schůzi vlastníků.
(1) Schůze vlastníků je schopna se usnášet, jestliže se jí účastní vlastníci dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje k rozhodnému dni pro účast na schůzi vlastníků více než 30 % jmenovité hodnoty nesplacené části emise dluhopisů. Společná schůze vlastníků je schopna se usnášet, jestliže se jí účastní vlastníci dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje k rozhodnému dni více než 30 % jmenovité hodnoty nesplacené části každé dosud vydané emise. Neřeší-li se problematika společná všem emisím v rámci dluhopisového programu, je nutná účast vlastníků 30 % jmenovité hodnoty nesplacené části těch emisí, kterých se problematika dotýká. Rozhodným dnem pro účast vlastníků zaknihovaných dluhopisů, jakož i vlastníků podílu na sběrném dluhopisu, je den stanovený v emisních podmínkách [§ 7 odst. 1 písm. l)] nebo den uvedený v § 21 odst. 6; rozhodným dnem pro účast vlastníků listinných dluhopisů je den konání schůze vlastníků.
(2) Před zahájením schůze vlastníků je svolavatel povinen poskytnout za účelem kontroly účasti na schůzi informaci o počtu všech dluhopisů opravňujících k účasti na této schůzi. Vlastní dluhopisy ve vlastnictví emitenta k rozhodnému dni se pro účely odstavců 1 a 3 nezapočítávají.
(3) Schůze vlastníků rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných vlastníků dluhopisů. Počet hlasů každého vlastníka dluhopisu odpovídá jeho podílu na celkové jmenovité hodnotě nesplacené části emise dluhopisů. Ke změně emisních podmínek, doplňku dluhopisového programu nebo k ustavení a odvolání společného zástupce vlastníků dluhopisů je nutný souhlas tří čtvrtin hlasů přítomných vlastníků dluhopisů.
(4) Jestliže schůze vlastníků souhlasila se změnami zásadní povahy, může osoba, která byla vlastníkem dluhopisu k rozhodnému dni pro účast na schůzi vlastníků a podle zápisu hlasovala na schůzi proti návrhu nebo se schůze nezúčastnila, požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty dluhopisu včetně poměrného výnosu. Byl-li výnos stanoven rozdílem mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a jeho nižším emisním kurzem [§ 16 písm. b)], je emitent povinen splatit vlastníkům dluhopisů emisní kurz a poměrný výnos. Žádost o předčasné splacení musí být podána do 30 dnů od uveřejnění usnesení schůze vlastníků nebo společné schůze vlastníků podle odstavce 6. Po uplynutí této lhůty právo na splacení zaniká. Emitent je povinen vyplatit tuto částku do 30 dnů od doručení žádosti způsobem a na místě, které pro splacení dluhopisu stanoví emisní podmínky.
(5) Nesouhlasí-li schůze vlastníků se změnami zásadní povahy uvedenými v § 21 odst. 1 písm. b) až g), může současně rozhodnout, že pokud bude emitent postupovat v rozporu s jejím usnesením, je povinen předčasně splatit vlastníkům dluhopisů, kteří o to požádají, jejich jmenovitou hodnotu včetně poměrného výnosu; byl-li výnos stanoven rozdílem mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a jeho nižším emisním kurzem [§ 16 písm. b)], je emitent povinen splatit vlastníkům dluhopisů na jejich žádost emisní kurz a poměrný výnos. Emitent je povinen tak učinit způsobem a na místě, které pro splacení dluhopisu stanoví emisní podmínky, nejpozději do 30 dnů ode dne doručení žádosti o předčasné splacení.
(6) Svolavatel vypracuje zápis o schůzi vlastníků do 30 dnů ode dne jejího konání. Pokud schůze projednávala některou ze změn zásadní povahy, musí být o schůzi pořízen notářský zápis. Pokud schůze vlastníků s některou z těchto změn souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch vlastníků dluhopisu, kteří se změnou souhlasili, a počty kusů dluhopisů, které každý z těchto vlastníků má k rozhodnému dni pro účast na schůzi vlastníků (odstavec 1) ve svém vlastnictví. Emitent je povinen do 30 dnů ode dne konání schůze vlastníků uveřejnit všechna rozhodnutí schůze vlastníků, a to způsobem, kterým uveřejnil emisní podmínky.
Společný zástupce vlastníků dluhopisů
(1) Schůze vlastníků může svým rozhodnutím ustanovit společného zástupce všech vlastníků dluhopisů (dále jen "společný zástupce"). Společný zástupce je oprávněn:
a) uplatňovat jménem všech vlastníků práva spojená s dluhopisy v rozsahu vymezeném v rozhodnutí schůze vlastníků,
b) kontrolovat plnění emisních podmínek ze strany emitenta,
c) činit jménem všech vlastníků dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy, a to způsobem a v rozsahu stanoveném v rozhodnutí schůze vlastníků.
(2) V rozsahu, ve kterém uplatňuje práva spojená s dluhopisy společný zástupce vlastníků, s výjimkou hlasovacích práv, nemohou vlastníci dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně. Tím není dotčeno právo schůze vlastníků odvolat společného zástupce, případně určit jiného společného zástupce.
(3) Rozhoduje-li schůze vlastníků o odvolání společného zástupce, nemůže společný zástupce uplatňovat hlasovací práva spojená s dluhopisy, které vlastní, a jeho hlasovací práva se nezapočítávají do celkového počtu hlasů nutných k tomu, aby schůze byla schopna se usnášet.
(4) Při výkonu své funkce je společný zástupce povinen jednat s náležitou péčí a v souladu se zájmy všech vlastníků dluhopisů, které mu jsou nebo musí být známy, a je vázán pokyny schůze vlastníků. To neplatí, pokud takové pokyny odporují právním předpisům nebo pokud vyžadují jednání, které není v souladu se společnými zájmy všech vlastníků dluhopisů.
Zpět na obsah zákona
