Práva a povinnosti akcionářů, Oddíl 3, znění k 1.1.2006

Obchodní zákoník č. 513/1991 Sb.

Obsah předpisu
Seznam paragrafů
Tisk stránky
    rozšířené hledání
    Znění předpisu k datu: 1.1.2006 (historické znění)



    Oddíl 3

    Práva a povinnosti akcionářů

    § 178

    Podíly na zisku společnosti

    (1) Akcionář má právo na podíl na zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení. Nevyplývá-li z ustanovení stanov týkajících se prioritních akcií něco jiného, určuje se tento podíl poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. Společnost nesmí vyplácet zálohy na podíly na zisku.

    (2) Společnost není oprávněna rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje mezi akcionáře, je-li vlastní kapitál zjištěný z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo by v důsledku rozdělení zisku byl nižší než základní kapitál společnosti, zvýšený o

    a) upsanou jmenovitou hodnotu akcií, pokud byly upsány akcie společnosti na zvýšení základního kapitálu a zvýšený základní kapitál nebyl ke dni sestavení řádné nebo mimořádné účetní závěrky zapsán v obchodním rejstříku, a

    b) tu část rezervního fondu nebo ty rezervní fondy, které podle zákona a stanov nesmí společnost použít k plnění akcionářům.

    (3) Podíl členů představenstva a členů dozorčí rady na zisku (tantiému) může stanovit valná hromada ze zisku schváleného k rozdělení.

    (4) Nestanoví-li zvláštní právní předpis jinak, mohou se zaměstnanci společnosti ve shodě se stanovami podílet na rozdělení zisku. Stanovy mohou určit, že tento podíl ze zisku lze použít pouze k úhradě části emisního kursu akcií, jež podléhá splacení zaměstnanci společnosti podle § 158, nebo kupních cen akcií společnosti zaměstnanci, a to formou započtení.


    (5) Ustanovení odstavců 1 a 2 se použijí obdobně i na rozdělení zisku na tantiému a na určení podílu zaměstnanců na zisku. Ustanovení odstavce 8 se použije přiměřeně.

    (6) Částka určená k vyplacení jako podíl na zisku společnosti nesmí být vyšší, než je hospodářský výsledek účetního období vykázaný v účetní závěrce snížený o povinný příděl do rezervního fondu podle § 217 odst. 2 a o neuhrazené ztráty minulých let a zvýšený o nerozdělený zisk minulých let a fondy vytvořené ze zisku, které společnost může použít dle svého volného uvážení.

    (7) Nestanoví-li stanovy nebo rozhodnutí valné hromady něco jiného, je dividenda a tantiéma splatná do tří měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku.

    (8) Neurčí-li stanovy nebo usnesení valné hromady anebo dohoda s akcionářem jinak, je společnost povinna vyplatit dividendu na své náklady a nebezpečí na adrese akcionáře vedené v seznamu akcionářů ke dni splatnosti dividendy, pokud vydala akcie na jméno, nebo na adrese vedené v evidenci zaknihovaných cenných papírů v části určené pro emitenta k rozhodnému dni, pokud vydala zaknihované akcie na majitele. Pokud společnost vydala listinné akcie na majitele, určí místo výplaty dividendy stanovy nebo rozhodnutí valné hromady, pokud nebylo dohodnuto něco jiného. Nebylo-li místo výplaty určeno, vyplatí společnost dividendu akcionáři v místě sídla společnosti.

    (9) Jsou-li akcie společnosti kótované3a) nebo sice kótované nejsou, ale byly vydány na majitele, je představenstvo povinno oznámit den výplaty dividendy, místo a způsob její výplaty, popřípadě rozhodný den způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, neurčí-li stanovy něco jiného. Jestliže společnost vydala akcie na jméno a stanovy neurčují den splatnosti dividendy, je představenstvo povinno zaslat akcionářům oznámení o dnu splatnosti dividendy bez zbytečného odkladu po dni konání valné hromady, která o výplatě dividendy rozhodla, nezasílá-li společnost dividendu na své náklady a nebezpečí.

    (10) Má-li akcie podobu zaknihovaného cenného papíru, je rozhodným dnem pro uplatnění práva na dividendu z této akcie den konání valné hromady, která rozhodla o výplatě dividendy.

    (11) Valná hromada může rozhodnout, že rozhodným dnem pro uplatnění práva na dividendu je jiný určený den, který nesmí předcházet dnu konání valné hromady, která rozhodla o výplatě dividendy, a nesmí následovat po dnu splatnosti dividendy.

    (12) Právo na výplatu dividendy je samostatně převoditelné podle § 156a ode dne, kdy valná hromada rozhodla o výplatě dividendy. Jestliže však byly nebo mají být vydány kupóny, je právo na dividendu spojené s kupónem převoditelné pouze spolu s kupónem. Kupóny lze vydat i před rozhodnutím valné hromady o rozdělení zisku za účetní období, k němuž se kupón vztahuje.

    (13) Smlouvy, jejichž účelem je zvýhodnění jakéhokoli akcionáře na úkor společnosti nebo jiných akcionářů, jsou neplatné. Tím nejsou dotčena ustanovení § 66a, § 190a až 190d.


    3a) Zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu.

    § 179

    (1) Dividendu přijatou v dobré víře není příjemce povinen vrátit. V pochybnostech se dobrá víra předpokládá. Představenstvo nesmí rozhodnout o výplatě dividendy ani jiných podílů na zisku v rozporu s ustanoveními § 65a a 178, ani když výplatu schválila valná hromada. Jestliže došlo k takové výplatě podílu na zisku, nemohou se členové představenstva zprostit odpovědnosti za škodu, která tím společnosti vznikne. Došlo-li k výplatě jiných podílů na zisku, než jsou dividendy, v rozporu s ustanoveními § 65a a 178, je příjemce povinen vyplacený podíl na zisku vrátit a členové představenstva ručí společně a nerozdílně za splnění tohoto závazku.

    (2) Po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých vkladů. Za vrácení vkladů se nepovažuje plnění poskytnuté

    a) v důsledku snížení základního kapitálu,

    b) při odkoupení akcií společností, jsou-li splněny zákonem stanovené podmínky,

    c) při vrácení zatímního listu nebo jeho prohlášení za neplatný (§ 177),

    d) při rozdělování podílu na likvidačním zůstatku.

    (3) Po zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku.

    (4) Společnost může bezúplatně převádět majetek na akcionáře jen v případech, kdy to zákon výslovně dovoluje.

    § 180

    (1) Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Neurčí-li stanovy jinak, hlasuje se nejprve o protinávrhu akcionáře.

    (2) Hlasovací právo je spojeno s akcií. Stanovy musí určit počet hlasů spojených s akcií tak, aby na akcie se stejnou jmenovitou hodnotou připadal stejný počet hlasů. Jestliže společnost vydává akcie s různou jmenovitou hodnotou, musí být počet hlasů spojených s těmito akciemi určen ve stejném poměru, jako je poměr jmenovitých hodnot těchto akcií. Stanovy mohou omezit výkon hlasovacího práva stanovením nejvyššího počtu hlasů jednoho akcionáře, a to ve stejném rozsahu pro každého akcionáře nebo i pro akcionáře a jím ovládané osoby.

    (3) Akcionář přítomný na valné hromadě má právo na vysvětlení podle odstavce 1 i ohledně záležitostí týkajících se osob ovládaných společností.

    (4) Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat dostatečný obraz o skutečnosti. Informace může být zcela nebo zčásti odmítnuta, jestliže z pečlivého podnikatelského uvážení vyplývá, že by mohlo její poskytnutí přivodit společnosti újmu nebo jde o důvěrnou informaci podle zvláštního právního předpisu anebo je předmětem obchodního tajemství společnosti nebo utajovanou informací podle zvláštního právního předpisu. Zda jde o takovou informaci, rozhoduje představenstvo. Odmítne-li představenstvo z uvedených důvodů informaci sdělit, může být informace vyžadována, jen pokud bude s jejím poskytnutím souhlasit dozorčí rada. Jestliže nesouhlasí s poskytnutím informace ani dozorčí rada, rozhodne o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud na základě žaloby akcionáře. Tím nejsou dotčena ustanovení zvláštních právních předpisů na ochranu informací.

    (5) Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k návrhům, jejichž obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání, nebo v případě, že o rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis, je povinen doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu společnosti nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů společnosti. Představenstvo je povinno uveřejnit jeho protinávrh se svým stanoviskem, pokud je to možné, nejméně tři dny před oznámeným datem konání valné hromady.

    § 181

    (1) Akcionář nebo akcionáři společnosti, jejíž základní kapitál je vyšší než 100 000 000 Kč, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 3 % základního kapitálu, a dále akcionář nebo akcionáři společnosti, která má základní kapitál 100 000 000 Kč a nižší, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 5 % základního kapitálu, mohou požádat představenstvo o svolání mimořádné valné hromady k projednání navržených záležitostí.

    (2) Představenstvo svolá mimořádnou valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání. Lhůta uvedená v § 184 odst. 4 se zkracuje na 15 dnů. Představenstvo není oprávněno navržený pořad jednání měnit. Představenstvo je oprávněno navržený pořad jednání doplnit pouze se souhlasem osob, které požádaly o svolání mimořádné valné hromady podle odstavce 1.

    (3) Nesplní-li představenstvo povinnost podle odstavce 2, rozhodne soud na žádost akcionáře nebo akcionářů uvedených v odstavci 1 o tom, že je zmocňuje svolat mimořádnou valnou hromadu a ke všem úkonům s ní souvisejícím. Současně může soud určit i bez návrhu předsedu valné hromady.

    (4) Pozvánka na mimořádnou valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání musí obsahovat výrok rozhodnutí podle odstavce 3 s uvedením soudu, který rozhodnutí vydal, a dne, kdy se rozhodnutí stalo vykonatelným. Pro účely zajištění této valné hromady jsou zmocnění akcionáři oprávněni vyžádat si výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů.

    (5) Jestliže soud zmocní akcionáře ke svolání mimořádné valné hromady, hradí náklady soudního řízení a konání mimořádné valné hromady společnost. Za závazek uhradit náklady řízení a konání mimořádné valné hromady ručí členové představenstva společně a nerozdílně. Společnost má právo na náhradu škody, která jí vznikla úhradou nákladů soudního řízení vůči členům představenstva.

    § 182

    (1) Na žádost akcionáře nebo akcionářů uvedených v § 181 odst. 1

    a) představenstvo zařadí jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady; pokud žádost došla po zaslání pozvánky na valnou hromadu nebo po uveřejnění oznámení o jejím konání, uveřejní představenstvo doplnění pořadu jednání valné hromady ve lhůtě do deseti dnů před konáním valné hromady způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady; jestliže takové uveřejnění není již možné, lze určenou záležitost na pořad jednání této valné hromady zařadit jen postupem podle § 185 odst. 4,

    b) dozorčí rada přezkoumá výkon působnosti představenstva v záležitostech určených v žádosti,

    c) dozorčí rada uplatní právo na náhradu škody, které má společnost vůči členovi představenstva,

    d) představenstvo podá žalobu na splacení emisního kursu akcií proti akcionářům, kteří jsou v prodlení s jeho splacením, nebo uplatní postup podle § 177.

    (2) Pokud dozorčí rada nebo představenstvo bez zbytečného odkladu nesplní žádost akcionáře, mohou akcionáři uvedení v § 181 odst. 1 uplatnit právo na náhradu škody nebo na splacení emisního kursu akcií jménem společnosti sami. Jiná osoba než akcionář, který žalobu podal, nebo osoba jím zmocněná nemůže v řízení činit úkony za společnost nebo jejím jménem.

    (3) Akcionáři uvedení v § 181 odst. 1 mohou požádat soud, aby jmenoval znalce pro přezkoumání zprávy o vztazích mezi ovládanou osobou a propojenými osobami podle § 66a odst. 12, jsou-li pro to závažné důvody, i když nejsou splněny předpoklady uvedené v § 66a odst. 13.

    § 183

    Neplatnost usnesení valné hromady

    (1) O vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady platí obdobně ustanovení § 131 odst. 1 až 10 a 12. Ustanovení § 131 odst. 1 poslední věta se použije na usnesení valné hromady přijaté postupem podle § 220t odst. 3.

    (2) Za nepodstatné porušení práv osob ve smyslu § 131 odst. 3 písm. a) se považuje zejména to, že pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o konání valné hromady neobsahuje náležitosti podle § 184 odst. 5 písm. c), popřípadě § 202 odst. 2 písm. a), d).

    (3) Usnesení podle § 131 odst. 10 soud na náklady navrhovatele ve zkráceném znění uveřejní způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady a uvede, kdy končí lhůta podle § 131 odst. 10 písm. c). Uplyne-li lhůta marně, soud řízení zastaví.

    nadpis zrušen

    § 183a

    Nabídka převzetí

    (1) Nabídkou převzetí je veřejný návrh smlouvy o koupi cenných papírů (dále jen "veřejný návrh smlouvy"), s nimiž je spojeno právo účasti na akciové společnosti (dále jen "cílová společnost"), určený vlastníkům těchto cenných papírů. Navrhovatel v ní projevuje vůli nabýt účastnické cenné papíry cílové společnosti (dále jen "účastnické cenné papíry") v rozsahu, který mu umožní ovládnutí společnosti nebo který zvýší jeho vliv v jím ovládané společnosti, nejde-li o povinnou nabídku převzetí podle § 183b, proti zaplacení jejich ceny nebo výměnou za jiné cenné papíry. Účastnickými cennými papíry jsou akcie nebo zatímní listy anebo převoditelné cenné papíry, které nabytí akcií nebo zatímních listů cílové společnosti umožňují.

    (2) Navrhovatel může učinit nabídku převzetí až po předání stanoviska představenstva cílové společnosti podle odstavce 11 písm. d), ledaže nebylo doručeno včas nebo tento zákon stanoví něco jiného a jen jestliže má nebo v době splatnosti ceny bude mít k dispozici dostatečné prostředky na zaplacení ceny účastnických cenných papírů nabývaných na základě nabídky převzetí. Nabídku převzetí navrhovatel uveřejní způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady cílové společnosti a nejméně v jednom celostátně distribuovaném deníku, nesvolává-li se tímto způsobem valná hromada. Jestliže se podle zvláštního právního předpisu vyžaduje k nabytí účastnických cenných papírů souhlas státního orgánu, může být nabídka převzetí uveřejněna, jen jestliže byl souhlas udělen.

    (3) Není-li dále stanoveno jinak, může nabídka převzetí obsahovat omezení nejvyšším počtem účastnických cenných papírů, na něž se vztahuje, nebo podmínku spočívající v tom, že počet účastnických cenných papírů obsažený v oznámení nebo oznámeních o přijetí nabídky převzetí dosáhne alespoň počtu účastnických cenných papírů v něm uvedených. Ustanovení odstavce 1 věty druhé tím není dotčeno.

    (4) Nabídka převzetí musí být zpracována a uveřejněna tak, aby se její adresáti mohli včas a řádně rozhodnout s plnou znalostí věci. Nabídka převzetí musí obsahovat alespoň

    a) firmu nebo název a sídlo nebo jméno a bydliště navrhovatele a případný rozsah jeho účasti na cílové společnosti a případnou výši jeho podílu na hlasovacích právech společnosti podle zvláštního právního předpisu, upravujícího podnikání na kapitálovém trhu3a),

    b) označení účastnických cenných papírů, na něž se nabídka převzetí vztahuje, jejich druhu, formy, podoby, popřípadě jmenovité hodnoty a případné omezení nebo podmínku podle odstavce 3 a jejich označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů (ISIN), pokud je přiděleno,

    c) cenu za jeden účastnický cenný papír nebo druh, formu, podobu, popřípadě jmenovitou hodnotu a směnný poměr cenných papírů, jež budou směněny za účastnické cenné papíry a metody, kterými byla určena cena nebo směnný poměr, přičemž cena anebo směnný poměr musejí být pro všechny zájemce u téhož zastupitelného účastnického cenného papíru stejné,

    d) způsob oznámení o přijetí nabídky převzetí nebo označení regulovaného trhu, na němž musí být smlouva uzavřena,

    e) dobu závaznosti nabídky převzetí, která nesmí být kratší než čtyři týdny a delší než 10 týdnů ode dne jejího uveřejnění v celostátně distribuovaném deníku, ledaže Komise pro cenné papíry na základě odůvodněné žádosti navrhovatele povolí zkrácení této doby,

    f) postup při převodu cenných papírů a podmínky placení ceny,

    g) pravidla postupu podle odstavce 8,

    h) záměry navrhovatele týkající se budoucí činnosti cílové společnosti, jejích zaměstnanců a členů jejích orgánů, včetně plánovaných změn podmínek zaměstnanosti,

    i) zdroje a způsob financování ceny.

    (5) Nabídku převzetí lze odvolat nebo změnit, jen je-li to v ní výslovně uvedeno a jen ze závažných důvodů, a to, nejde-li o zvýšení ceny či směnného poměru nebo zlepšení jiných podmínek prodeje pro zájemce, jen do doby, kdy bylo navrhovateli doručeno první oznámení o přijetí nabídky převzetí, není-li dále stanoveno jinak. Odvolání nebo změna nabídky převzetí musí být uveřejněny stejným způsobem jako nabídka převzetí. V případě zvýšení ceny nebo směnného poměru se stejným způsobem mění ceny nebo směnný poměr i ve smlouvách, které již byly na základě nabídky převzetí uzavřeny. V případě zvýšení ceny, směnného poměru nebo zvýšení počtu účastnických cenných papírů běží doba závaznosti nabídky převzetí od uveřejnění změn znovu.

    (6) Smlouva na základě nabídky převzetí, jež je uzavírána na regulovaném trhu, se uzavírá podle pravidel stanovených organizátorem regulovaného trhu. Smlouva na základě nabídky převzetí, která není uzavírána na regulovaném trhu, je uzavřena

    a) doručením oznámení o přijetí nabídky převzetí navrhovateli způsobem v ní uvedeným, není-li nabídka převzetí omezena určitým počtem účastnických cenných papírů; jestliže nabídka převzetí obsahuje podmínku podle odstavce 3, je navrhovatel povinen oznámit všem osobám, které nabídku převzetí přijaly, zda byla nebo nebyla podmínka splněna,

    b) doručením potvrzení navrhovatele o uzavření smlouvy, v rozsahu uvedeném v potvrzení, osobě, která mu oznámila přijetí nabídky převzetí způsobem v ní uvedeným, jestliže se nabídka převzetí vztahuje jen na určitý počet účastnických cenných papírů; navrhovatel je povinen potvrdit uzavření smlouvy, pokud počet účastnických cenných papírů podle oznámení o přijetí nabídky převzetí nepřesáhl počet, na něž byla nabídka k převzetí podle odstavce 3 omezena, v celém rozsahu uvedeném v oznámení o jejím přijetí, a pokud byl stanovený počet účastnických cenných papírů uvedený v oznámení nebo oznámeních o přijetí nabídky převzetí překročen, je navrhovatel povinen potvrdit uzavření smlouvy tak, že každá osoba, která nabídku převzetí přijala, bude uspokojena poměrně, přičemž výpočet poměrného množství účastnických cenných papírů se zaokrouhluje na celé cenné papíry dolů s tím, že počet účastnických cenných papírů uvedený v nabídce k převzetí platí za snížený o výsledek zaokrouhlování.

    (7) Navrhovatel je povinen oznámit splnění nebo nesplnění podmínky anebo potvrdit přijetí nabídky převzetí způsobem a ve lhůtě v ní uvedené, nejdéle však do jednoho měsíce po uplynutí doby její závaznosti, jinak se považuje podmínka za splněnou nebo přijetí návrhu za potvrzené. Navrhovatel nesmí potvrdit uzavření smlouvy před uplynutím doby závaznosti nabídky převzetí.

    (8) Každý, kdo přijal nabídku převzetí, je oprávněn přijetí odvolat do doby, než došlo k uzavření smlouvy. To neplatí, vylučují-li takový postup pravidla organizátora regulovaného trhu, na kterém se smlouva uzavírá. Jestliže byla smlouva uzavřena, může osoba, která nabídku převzetí přijala, od smlouvy odstoupit do uplynutí doby závaznosti nabídky převzetí.

    (9) Nabídka převzetí, oznámení o jejím přijetí nebo o splnění podmínky, odvolání tohoto přijetí a odstoupení od smlouvy podle odstavce 8 musí mít písemnou formu. To neplatí, jestliže pravidla stanovená organizátorem regulovaného trhu určují něco jiného.

    (10) Při nabídce převzetí

    a) musí být se všemi vlastníky účastnických cenných papírů cílové společnosti, kteří se nacházejí ve stejném právním postavení, zacházeno stejně,

    b) musí být adresátům nabídky převzetí v dostatečném čase dostupné dostatečné informace tak, aby se mohli rozhodnout s plnou znalostí věci,

    c) jsou členové představenstva a dozorčí rady cílové společŤnosti povinni jednat v zájmu všech vlastníků účastnických cenných papírů, jakož i v zájmu zaměstnanců a věřitelů,

    d) nesmí být cílová společnost nabídkou převzetí zatěžována po neúměrně dlouhou dobu,

    e) je navrhovatel při přípravě nabídky převzetí i v průběhu jejího uskutečňování povinen dbát na to, aby nedošlo k využití důvěrných informací a k deformacím kapitálového trhu, rovněž je povinen pečlivě a úplně zpracovávat a uveřejňovat stanovené informace.

    (11) Navrhovatel je povinen neprodleně oznámit představenstvu a dozorčí radě cílové společnosti, že jeho příslušné orgány přijaly rozhodnutí o záměru učinit nabídku převzetí, a jde-li o povinnou nabídku převzetí (§ 183b), že tato povinnost vznikla, den vzniku této povinnosti a i důvody, které jej zavazují nabídku převzetí učinit, a po schválení příslušnými orgány navrhovatele doručit představenstvu a dozorčí radě cílové společnosti návrh nabídky převzetí s údaji podle odstavce 4. Členové představenstva a dozorčí rady cílové společnosti jsou povinni, poté co byli seznámeni se záměrem nabídky převzetí,

    a) nepřijímat opatření, která mohou způsobit, že akcionáři nebudou mít příležitost se volně a se znalostí věci rozhodnout o nabídce převzetí,

    b) až do uveřejnění výsledku nabídky převzetí se zdržet všeho, co by ji mohlo zmařit nebo znesnadnit, zejména nevyužijí pověření k vydání účastnických cenných papírů, jimiž by se zabránilo navrhovateli ovládnout cílovou společnost, ledaže k tomu dala souhlas valná hromada v době závaznosti nabídky převzetí,

    c) do 5 pracovních dnů po doručení návrhu nabídky převzetí podle odstavce 4 zpracovat písemné stanovisko k nabídce převzetí, v němž se musí vyjádřit k tomu, zda nabídka převzetí je v souladu se zájmy akcionářů, zaměstnanců a věřitelů společnosti, a své stanovisko věcně zdůvodnit,

    d) stanovisko zpracované podle písmena c) předat navrhovateli do 2 pracovních dnů po jeho vyhotovení a uveřejnit je způsobem, jímž se uveřejňuje nabídka převzetí, a to jako součást nabídky převzetí nebo samostatně, nejpozději však současně s uveřejněním nabídky převzetí.

    (12) Po dobu závaznosti nabídky převzetí navrhovatel ani osoby, které s ním jednají ve shodě, nesmějí

    a) smluvně, jinak než na základě učiněné nabídky převzetí, nabývat účastnické cenné papíry cílové společnosti, ledaže to povolila Komise pro cenné papíry, jde-li o jejich nabytí

    1. výměnou za vyměnitelné dluhopisy, jež byly majetkem navrhovatele před tím, než se rozhodl učinit nabídku převzetí,

    2. v důsledku uplatnění přednostního práva nebo práva opce anebo práva ze smlouvy o budoucí smlouvě o nabytí účastnických cenných papírů, jestliže navrhovatel nabyl toto právo v dobré víře před vznikem povinnosti podle § 183b odst. 1, popřípadě před tím, než jeho příslušný orgán rozhodl učinit nabídku převzetí,

    3. v důsledku uplatnění práva jiné osoby, které bylo navrhovatelem zřízeno v době, kdy ještě příslušný orgán nerozhodl učinit nabídku převzetí a navrhovateli ani nevznikla povinnost ji učinit, nebo

    4. v případě, kdy jde o osobu, která v ovládací smlouvě nebo smlouvě o převodu zisku převzala závazek vůči mimostojícím akcionářům uzavřít na písemnou žádost smlouvu o úplatném převodu jejich akcií nebo zatímních listů s časovým omezením podle § 190c odst. 1,

    5. z jiných důležitých důvodů,

    b) zcizovat účastnické cenné papíry cílové společnosti, ledaže to povolila Komise pro cenné papíry, jde-li o jejich nabytí za podmínek uvedených v písmenu a) bodech 2 a 3,

    c) nabývat nebo zcizovat opce na účastnické cenné papíry cílové společnosti a uzavírat smlouvy o budoucích smlouvách na zcizení účastnických cenných papírů.

    (13) Jestliže navrhovatel nabyl účastnické cenné papíry cílové společnosti nebo opce nebo je zcizil anebo uzavřel smlouvu o uzavření budoucí smlouvy v rozporu s ustanovením odstavce 12, nesmí vykonávat po dobu závaznosti nabídky převzetí hlasovací práva spojená s nimi nebo s cennými papíry, jichž se týká opce. Jestliže je cena, za niž navrhovatel nabyl nebo zcizil účastnické cenné papíry cílové společnosti v době závaznosti nabídky převzetí, nebo jejich cena, k níž se váže opce nebo smlouva o uzavření budoucí smlouvy, vyšší než cena uvedená v nabídce převzetí, je navrhovatel povinen zaplatit za cenné papíry, které nabude na základě nabídky převzetí, tuto vyšší cenu.

    (14) Navrhovatel je povinen uveřejnit výsledky nabídky převzetí způsobem uvedeným v odstavci 2 bez zbytečného odkladu po uplynutí doby její závaznosti a zaslat o tom písemnou zprávu představenstvu a dozorčí radě cílové společnosti.

    (15) Představenstvo cílové společnosti je povinno bez zbytečného odkladu

    a) informovat zástupce zaměstnanců o rozhodnutí o záměru nebo vzniku povinnosti učinit nabídku převzetí, o nichž se dovědělo podle odstavce 11,

    b) předat zástupcům zaměstnanců kopie dokumentů, které obdrželo podle odstavce 11,

    c) předat zástupcům zaměstnanců stanovisko cílové společnosti podle odstavce 11 písm. c).


    3a) Zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu.

    § 183b

    Povinná nabídka převzetí při ovládnutí cílové společnosti

    (1) Jsou-li účastnické cenné papíry cílové společnosti kótované, je akcionář, který získá buď sám nebo společně s jinými osobami jednáním ve shodě (§ 66b) podíl na hlasovacích právech, který mu umožňuje ovládnutí společnosti (§ 66a), povinen do 60 dnů ode dne, který následuje po dnu, v němž akcionář tento podíl získá nebo překročí, učinit nabídku převzetí všem vlastníkům účastnických cenných papírů cílové společnosti. Podá-li tento akcionář žádost podle odstavce 8 nebo 11, prodlužuje se tato lhůta o dobu 20 pracovních dnů. Stejnou povinnost má i akcionář a osoby jednající s ním ve shodě, jejichž podíl na účastnických cenných papírech nebo hlasovacích právech získaný podle první věty dosáhne nebo překročí hranici dvou třetin a tří čtvrtin hlasovacích práv. Povinnost učinit nabídku převzetí vzniká dnem následujícím po dnu, v němž akcionář podíl, který tuto povinnost zakládá, získá nebo překročí.

    (2) Pro účely tohoto ustanovení se

    a) prioritní akcie, u nichž stanovy vylučují hlasovací právo, považují za akcie, s nimiž není spojeno hlasovací právo, a to i v případech, kdy podle zákona toto hlasovací právo dočasně nabývají,

    b) jednáním ve shodě rozumí kromě případů uvedených v § 66b i spolupráce mezi navrhovatelem a jinou osobou nebo cílovou společností a jinou osobou uskutečňovaná na základě výslovně nebo mlčky, ústně nebo písemně učiněného shodného projevu vůle těchto osob, které má zajistit ovládnutí cílové společnosti nebo zmařit úspěch nabídky převzetí.

    (3) Povinnost podle odstavce 1 se nevztahuje na

    a) zrušeno

    b) právního nástupce, který vstupuje do všech práv a závazků akcionáře, jestliže tento akcionář povinnost podle odstavce 1 již splnil,

    c) osoby jednající ve shodě, nemění-li se jejich celkový podíl na hlasovacích právech cílové společnosti a dochází jen ke změnám jeho vnitřní struktury nebo se snižuje počet osob jednajících ve shodě anebo počet osob, které tvoří koncern, nebo

    d) akcionáře a osoby jednající s ním ve shodě, jestliže jiný akcionář a osoby jednající s ním ve shodě mají vyšší podíl na hlasovacích právech než tento akcionář a osoby, jež s ním jednají ve shodě,

    e) řídící osobu, která v ovládací smlouvě nebo smlouvě o převodu zisku převzala závazek vůči mimostojícím akcionářům uzavřít na písemnou žádost smlouvu o úplatném převodu jejich akcií nebo zatímních listů bez časového omezení podle § 190c odst. 1.

    (4) Do podílu na hlasovacích právech podle odstavce 1 se nezapočítávají

    a) u obchodníka s cennými papíry hlasovací práva spojená s cennými papíry cílové společnosti,

    1. jež nejsou předmětem jeho oznamovací povinnosti podle § 183d odst. 8,

    2. které nabývá za účelem jejich prodeje jiné osobě, pokud nevykonává hlasovací práva s nimi spojená ani neumožnil výkon těchto práv jiné osobě, tuto skutečnost uveřejnil a oznámil tuto skutečnost cílové společnosti, a nejpozději ve lhůtě jednoho roku od jejich nabytí je zcizil,

    b) u investiční společnosti hlasovací práva spojená s účastnickými cennými papíry cílové společnosti v podílovém fondu, nejsou-li hlasovací práva s nimi spojená vykonávána a tato skutečnost byla uveřejněna a oznámena cílové společnosti,

    c) hlasovací práva spojená s účastnickými cennými papíry v majetku investičního fondu, penzijního fondu, pojišťovny nebo banky, nejsou-li hlasovací práva s nimi spojená vykonávána a tato skutečnost byla uveřejněna a oznámena cílové společnosti.

    (5) Jestliže jsou vykonávána hlasovací práva k účastnickým cenným papírům cílové společnosti, jež jsou v majetku v podílovém fondu, počítají se do podílu na hlasovacích právech investiční společnosti. Investiční společnost učiní povinnou nabídku převzetí svým jménem a na svůj účet. Jsou-li vykonávána hlasovací práva k účastnickým cenným papírům v majetku osob uvedených v odstavci 4 písm. c), je povinen nabídku převzetí učinit ten, kdo těmito hlasovacími právy disponuje.

    (6) Pokud vznikla akcionáři povinnost podle odstavce 1 v důsledku dědění akcií, běží lhůta tam uvedená ode dne, který následuje po dnu, kdy nabylo právní moci rozhodnutí soudu o dědictví.

    (7) Není-li stanoveno jinak, použijí se na nabídku převzetí podle odstavce 1 ustanovení § 183a, 183c a § 183e až 183g.

    (8) Povinnost učinit nabídku převzetí podle odstavce 1 zaniká, rozhodne-li tak Komise pro cenné papíry na základě písemné žádosti akcionáře, který sníží svůj podíl na hlasovacích právech pod rozsah, který založil jeho povinnost učinit nabídku převzetí ve lhůtě uvedené v odstavci 1 nebo 6 tím, že převedl účastnické cenné papíry na jinou osobu s cílem nevykonávat sám ani prostřednictvím jiných osob rozhodující vliv v cílové společnosti.

    (9) Ustanovení odstavce 8 se nepoužije, jestliže byly účastnické cenné papíry převedeny na osobu, kterou akcionář ovládá nebo která ovládá akcionáře anebo se kterou akcionář jedná ve shodě anebo se kterou je majetkově nebo osobně propojen. To platí i jestliže byla takto přenechána dispozice s hlasovacími právy (§ 66a odst. 6). O tom, zda jsou splněny tyto podmínky, rozhoduje Komise pro cenné papíry na žádost akcionáře. Komise pro cenné papíry je povinna rozhodnout o žádosti do 15 pracovních dnů od jejího doručení nebo žadatele vyzvat k doplnění žádosti. V žádosti musí být uvedeny osoby, na něž byly účastnické cenné papíry převedeny nebo jimž byla umožněna dispozice s hlasovacími právy a prohlášení žadatele, že uvedené osoby nejsou osobami uvedenými v první větě tohoto odstavce. Nerozhodne-li Komise pro cenné papíry ve věci do 15 pracovních dnů od doručení žádosti nebo nevyzve-li žadatele v téže lhůtě k doplnění žádosti, považuje se žádost za schválenou.

    (10) Za majetkové propojení se považuje vklad do základního kapitálu jiné osoby ve výši alespoň 10 % základního kapitálu této osoby anebo takový vklad jiné osoby do základního kapitálu akcionáře. O osobní propojení se jedná, jestliže táž fyzická osoba anebo osoba jí blízká je statutárním orgánem nebo jeho členem jak akcionáře, tak jiné osoby, nebo jestliže je akcionář, který je fyzickou osobou, současně statutárním orgánem nebo jeho členem jiné osoby anebo jsou-li účastnické cenné papíry převedeny na fyzickou osobu či je dispozice s hlasovacími právy přenechána fyzické osobě, která je současně statutárním orgánem akcionáře nebo jeho členem.

    (11) Povinnost učinit nabídku převzetí rovněž zaniká, jestliže Komise pro cenné papíry na žádost akcionáře rozhodne, že není povinen ji učinit, protože podíl na hlasovacích právech bude dosažen v důsledku zvýšení základního kapitálu za účelem odvrácení úpadku společnosti nebo za účelem dosažení či udržení kapitálové přiměřenosti anebo jen za účelem zajištění závazku. Žádost musí být podána před rozhodnutím příslušného orgánu společnosti o zvýšení základního kapitálu nebo před převodem cenných papírů k zajištění. Jestliže Komise pro cenné papíry nerozhodne ve věci samé do 15 pracovních dnů od doručení žádosti nebo nevyzve-li žadatele v téže lhůtě k doplnění žádosti, považuje se žádost za schválenou.

    (12) Jestliže k získání podílu na hlasovacích právech podle odstavce 1 došlo jednáním ve shodě, mají povinnost podle odstavce 1 všechny osoby jednající ve shodě; tato povinnost je splněna, učiní-li nabídku převzetí akcií kterákoliv z nich a uvede v ní údaje o osobách, které jednají ve shodě. Ze smluv vzniklých přijetím nabídky převzetí jsou osoby, které jednaly ve shodě, zavázány společně a nerozdílně, a to i v případě, že nebudou v nabídce převzetí uvedeny. To neplatí, jde-li o jednání ve shodě podle § 66b odst. 3 písm. e). V tomto případě je povinna učinit nabídku převzetí pouze investiční společnost, a to pouze svým jménem a na svůj účet.

    (13) Došlo-li k jednání ve shodě před nabytím účasti nebo podílu na hlasovacích právech cílové společnosti, vzniká povinnost učinit nabídku převzetí ode dne, který následuje po dnu, kdy osoby jednající ve shodě účast nebo podíl na hlasovacích právech nabyly nebo se o tomto nabytí mohly dovědět. Jestliže k jednání ve shodě došlo až po nabytí účasti na společnosti nebo podílu na hlasovacích právech, vzniká povinnost učinit nabídku převzetí ode dne, který následuje po dnu, v němž došlo k jednání ve shodě.

    (14) Povinnost podle odstavce 1 má i osoba, jež sama nebo společně s osobami, s nimiž jedná ve shodě, ovládne akcionáře, který sám nebo spolu s osobami jednajícími ve shodě má podíl na hlasovacích právech v cílové společnosti v rozsahu stanoveném v odstavci 1.

    (15) Povinnost učinit nabídku převzetí nevzniká, pokud akcionář sám nebo společně s osobami, s nimiž jedná ve shodě, ovládl společnost na základě nepodmíněné a neomezené nabídky převzetí učiněné v souladu s tímto zákonem a za cenu stanovenou podle § 183c odst. 3.

    (16) Ministerstvo financí po projednání s Komisí pro cenné papíry může stanovit právním předpisem podrobnější pravidla pro plnění povinnosti učinit nabídku převzetí včetně náležitostí takové nabídky převzetí.

    § 183c

    Společná ustanovení pro povinné nabídky převzetí

    (1) Je-li nabídka převzetí činěna proto, že to ukládá navrhovateli zákon, rozhodnutí státního orgánu nebo stanovy společnosti (dále jen "povinná nabídka převzetí"), nesmí být omezena na určitý počet účastnických cenných papírů ani podmíněna podle § 183a odst. 3 a musí v ní být uvedeno též, z jakého důvodu se činí. Pro účely povinné nabídky převzetí se účastnické cenné papíry považují vždy za neomezeně převoditelné.

    (2) Odvolání povinné nabídky převzetí je nepřípustné a po uveřejnění ji lze měnit pouze tak, že bude pro zájemce výhodnější. Lhůta pro převedení cenných papírů a zaplacení kupní ceny nesmí být delší než 60 dnů od uzavření smlouvy.

    (3) Cena nebo směnný poměr uvedené v povinné nabídce převzetí musí být přiměřené hodnotě účastnických cenných papírů. Při stanovení ceny pro účely povinné nabídky převzetí při ovládnutí společnosti se přihlédne k váženému průměru z cen, za něž byly uskutečněny obchody těmito cennými papíry v době 6 měsíců před vznikem povinnosti učinit nabídku převzetí, které byly evidovány osobou oprávněnou k vedení centrální evidence cenných papírů podle odstavce 4 (dále jen "průměrná cena"). Jestliže akcionář nebo osoba jednající s ním ve shodě nabyla v posledních 6 měsících cenné papíry, které jsou předmětem nabídky převzetí, za cenu vyšší, než je průměrná cena (dále jen "prémiová cena"), nesmí být cena navrhovaná v nabídce převzetí nižší než prémiová cena snížená až o 15 %, jestliže stanovy tuto odchylku nevylučují nebo nezpřísňují. Takto snížená prémiová cena nesmí být nižší než průměrná cena.

    (4) Centrální depozitář eviduje ceny z obchodů s kótovanými účastnickými cennými papíry, které mu byly oznámeny anebo byly uveřejněny, a sdělí jakékoliv osobě do tří pracovních dnů od doručení žádosti průměrnou cenu podle odstavce 3 stanovenou ke dni uvedenému v žádosti.

    (5) Přiměřenost ceny nebo směnného poměru cenných papírů při povinné nabídce převzetí musí být doložena posudkem znalce. Přestože cena v povinné nabídce převzetí nebyla přiměřená, je smlouva platná. Ten, kdo takovou nabídku převzetí přijal, je oprávněn domáhat se doplacení rozdílu mezi cenou uvedenou v nabídce převzetí a přiměřenou cenou. Soudní rozhodnutí, jímž se přiznává právo na doplacení tohoto rozdílu, je co do základu přiznaného práva pro navrhovatele závazné i vůči ostatním osobám, které nabídku převzetí přijaly.

    § 183d

    zrušen

    § 183e

    Zvláštnosti postupu při nabídce převzetí týkající se kótovaných účastnických cenných papírů

    (1) Navrhovatel je povinen učinit opatření, aby zabránil předčasnému a nerovnému šíření informací o svém záměru učinit nabídku převzetí kótovaných cenných papírů nebo o záměrech, které mohou založit jeho povinnost tuto nabídku učinit. Zejména je povinen poučit osoby, které tyto záměry znají, o zákazu využívat důvěrné informace a učinit potřebná organizační opatření k tomu, aby využití těchto informací zabránil, a kontrolovat, zda k jejich využívání nedochází. O přijatých opatřeních a o podezření z využívání důvěrných informací je povinen neprodleně písemně informovat Komisi pro cenné papíry.

    (2) Kromě náležitostí stanovených v § 183a odst. 4 a v § 183c odst. 1 uvede navrhovatel v nabídce převzetí průměrnou cenu, popřípadě prémiovou cenu.

    (3) Navrhovatel je povinen písemně oznámit Komisi pro cenné papíry bez zbytečného odkladu rozhodnutí o záměru učinit nabídku převzetí nebo vznik povinnosti učinit nabídku převzetí a informaci o přijetí rozhodnutí o záměru učinit nabídku převzetí vhodným způsobem uveřejnit.

    (4) Jestliže došlo ke značnému pohybu kursu nebo vznikly dohady anebo spekulace ve vztahu k připravované nabídce převzetí a lze očekávat, že mohou mít vliv na její přípravu nebo na koupi účastnických cenných papírů, je navrhovatel povinen vhodným způsobem uveřejnit informaci o záměru učinit nabídku převzetí nebo o skutečnostech, které založily nebo mohou založit povinnost učinit nabídku převzetí, bez zbytečného odkladu poté, co takovou skutečnost zjistil, a písemně to oznámit představenstvu a dozorčí radě cílové společnosti.

    (5) Komise pro cenné papíry může na žádost navrhovatele a s přihlédnutím k zájmům vlastníků kótovaných účastnických cenných papírů povolit odložení povinnosti uveřejnit informace uvedené v odstavci 3 nebo 4, jestliže by tím mohly být ohroženy oprávněné zájmy navrhovatele nebo osob jednajících s ním ve shodě.

    (6) Členové představenstva a dozorčí rady cílové společnosti mají ve vztahu k informacím získaným od navrhovatele v souvislosti s nabídkou převzetí povinnost mlčenlivosti až do jejího uveřejnění. Ustanovení odstavce 1 platí obdobně. Představenstvo cílové společnosti je však povinno uveřejnit získané informace, jestliže se tím zabrání využití důvěrných informací a deformacím kapitálového trhu nebo došlo-li ke značnému pohybu kursu nebo nastaly dohady anebo spekulace ve vztahu k připravované nabídce převzetí a lze očekávat, že mohou mít vliv na její přípravu nebo na následnou koupi akcií. Představenstvo cílové společnosti je povinno doručit Komisi pro cenné papíry stanovisko k nabídce převzetí zpracované podle § 183a odst. 11 písm. c) do dvou pracovních dnů po jeho zpracování.

    (7) Nabídku převzetí týkající se kótovaných cenných papírů lze uveřejnit jen se souhlasem Komise pro cenné papíry. Navrhovatel je povinen předložit nabídku převzetí podle § 183a odst. 4 Komisi pro cenné papíry do 5 dnů od uveřejnění informace o přijetí rozhodnutí o záměru ji učinit podle odstavce 3, popřípadě od udělení souhlasu k nabídce převzetí příslušným státním orgánem podle zvláštního právního předpisu a požádat o její souhlas s obsahem nabídky převzetí, popřípadě o souhlas s nabytím účastnických cenných papírů cílové společnosti, jestliže zvláštní právní předpis takový souhlas vyžaduje. Je-li k nabídce převzetí potřebný souhlas jiného státního orgánu, je navrhovatel povinen předložit i rozhodnutí, jímž byl potřebný souhlas udělen, ledaže zvláštní právní předpis stanoví, že k uveřejnění nabídky převzetí postačí, aby byla podána žádost o vydání souhlasu. Vyžaduje-li se ověření ceny nebo směnného poměru cenných papírů posudkem znalce, je povinen předložit i posudek znalce. Je-li navrhovatelem zahraniční osoba, je povinna ustanovit si zmocněnce, který musí být obchodníkem s cennými papíry nebo advokátem se sídlem v České republice.

    (8) Komise pro cenné papíry může do osmi pracovních dnů od předložení nabídky převzetí uložit navrhovateli, aby ve stanovené lhůtě změnil

    a) navrhovanou cenu nebo směnný poměr akcií s ohledem na obvykle používaná objektivní kritéria ocenění a zvláštnosti cílové společnosti,

    b) minimální počet účastnických cenných papírů, jehož dosažení je podmínkou uzavření smlouvy podle § 183a odst. 3, nebo

    c) druh a počet cenných papírů nabízených ke směně.

    (9) Jestliže Komise pro cenné papíry neodešle navrhovateli ve lhůtě uvedené v odstavci 8 své stanovisko k obsahu nabídky převzetí, popřípadě v této lhůtě neudělí požadovaný souhlas s nabytím účastnických cenných papírů cílové společnosti anebo nabídku převzetí nezakáže, platí, že s nabídkou převzetí souhlasí; při postupu podle odstavce 8 běží lhůta od doručení změněné nabídky převzetí znovu. Své stanovisko může Komise pro cenné papíry ve lhůtě uvedené v odstavci 8 doplňovat nebo měnit. Ve stejné lhůtě může Komise pro cenné papíry oznámit navrhovateli, že lhůtu podle předchozí věty z důležitých důvodů prodlužuje, avšak nejdéle o dalších pět pracovních dnů.

    (10) Komise pro cenné papíry může nabídku převzetí zakázat

    a) ve lhůtě uvedené v odstavci 8, je-li v rozporu s právními předpisy, nebo

    b) do 3 pracovních dnů ode dne, kdy marně uplynula lhůta pro její změnu podle odstavce 8 anebo provedená změna neodpovídá změně uložené.

    (11) Komise pro cenné papíry je oprávněna požadovat, aby navrhovatel prokázal původ a dostatek zdrojů pro splnění závazků, jež mohou vzniknout z nabídky převzetí, popřípadě aby složil na účet u banky zálohu za podmínek a ve výši stanovené Komisí pro cenné papíry. Jestliže navrhovatel tomuto požadavku nevyhoví, Komise pro cenné papíry může nabídku převzetí zakázat.

    (12) Navrhovatel je povinen uveřejnit nabídku převzetí podle § 183a odst. 2, včetně posudku znalce, nejpozději do 15 pracovních dnů ode dne udělení souhlasu podle odstavce 7.

    (13) Uloží-li Komise pro cenné papíry navrhovateli, aby změnil nabídku převzetí podle odstavců 8 a 9 nebo aby prokázal původ a dostatek peněžních prostředků na splnění závazků nebo aby složil zálohu podle odstavce 11, prodlužuje se zákonem stanovená lhůta pro splnění povinnosti učinit nabídku převzetí o lhůtu, kterou stanoví Komise pro cenné papíry pro splnění uložené povinnosti.

    (14) Povinnost mlčenlivosti podle odstavce 6 mají i akcionáři cílové společnosti, její zaměstnanci a zaměstnanci navrhovatele, kteří získali informace uvedené v odstavci 6.

    § 183f

    Konkurenční nabídka převzetí

    (1) Konkurenční nabídkou převzetí je nabídka převzetí učiněná jiným navrhovatelem v době závaznosti původní nabídky převzetí.

    (2) Pro konkurenční nabídku převzetí se použijí obdobně ustanovení o nabídce převzetí s tím, že cena v konkurenční nabídce musí být alespoň o 2 % vyšší než v původní nabídce převzetí.

    (3) Jestliže navrhovatel původní nabídky převzetí hodlá v době závaznosti konkurenční nabídky zvýšit cenu původní nabídky, musí ji zvýšit nejméně o 2 % nad cenu uvedenou v konkurenční nabídce převzetí a není oprávněn prodat účastnické cenné papíry, které získal na základě nabídky převzetí, přijetím konkurenční nabídky převzetí.

    § 183g

    Sankce za porušení povinnosti při nabídce převzetí

    (1) Jestliže navrhovatel učinil povinnou nabídku převzetí v rozporu se zákonem nebo jí neučinil vůbec, jsou osoby, kterým vzniklo právo na odkoupení účastnických cenných papírů a které nepřijaly nabídku převzetí, oprávněny do jednoho měsíce ode dne, kdy navrhovatel učinil nabídku převzetí v rozporu se zákonem, nebo do šesti měsíců ode dne, kdy marně uplynula lhůta, ve které byl povinen učinit nabídku převzetí, navrhnout uzavření smlouvy o koupi účastnických cenných papírů za přiměřenou cenu, a nebude-li návrh přijat do patnácti dnů od jeho doručení, domáhat se uzavření smlouvy u soudu nebo požadovat náhradu škody způsobené jim porušením závazku uzavřít smlouvu. Osoby, které přijaly nabídku převzetí, která byla v rozporu se zákonem, mohou požadovat na navrhovateli náhradu vzniklé škody. Tím není dotčeno ustanovení § 183c odst. 5.

    (2) Jestliže navrhovatel učinil nabídku převzetí v rozporu se zákonem, není smlouva uzavřená na základě takové nabídky neplatná, navrhovatel však nemůže vykonávat hlasovací práva v cílové společnosti spojená s účastnickými cennými papíry, jejichž nabytí založilo povinnost učinit nabídku převzetí. Je-li akcionář a osoby jednající s ním ve shodě, jimž vznikla povinnost učinit nabídku převzetí, v prodlení s plněním této povinnosti, nejsou oprávněny vykonávat hlasovací práva v cílové společnosti po dobu prodlení. Komise pro cenné papíry může rozhodnout, že navrhovatel, který porušil zákon pouze nepodstatně, může vykonávat hlasovací práva v cílové společnosti za podmínek uvedených v rozhodnutí. Zákaz výkonu hlasovacích práv platí také v případě, kdy nebyla v rozporu se zákonem nabídka převzetí učiněna vůbec.

    (3) Jestliže navrhovatel, který učinil nabídku převzetí, porušil zákon podstatným způsobem nebo v rozporu se zákonem neučinil nabídku převzetí vůbec, může Komise pro cenné papíry rozhodnout, že není oprávněn vykonávat ani jiná práva spojená s účastnickými cennými papíry cílové společnosti nebo že není oprávněn vykonávat práva spojená se všemi účastnickými cennými papíry, které vlastní. Takové rozhodnutí je Komise povinna doručit též cílové společnosti. Jestliže navrhovatel nemůže na základě rozhodnutí Komise pro cenné papíry vykonat majetková práva z účastnických cenných papírů cílové společnosti, zaniká právo na plnění dnem jejich splatnosti.

    (4) Jestliže navrhovatel, který učinil nabídku převzetí, porušil zákon podstatným způsobem, má prodávající právo odstoupit od smlouvy uzavřené na základě nabídky převzetí. Jestliže od smlouvy odstoupí, je povinen proti vrácení cenných papírů podle svého výběru zaplatit

    a) kupní cenu, kterou obdržel,

    b) částku odpovídající ceně účastnických cenných papírů v době odstoupení od smlouvy, nebo

    c) částku odpovídající ceně účastnických cenných papírů v době jejich vrácení.

    (5) Nesplní-li povinnost učinit nabídku převzetí osoba nebo osoby uvedené v § 183b odst. 14, může Komise pro cenné papíry zakázat akcionáři, který byl těmito osobami ovládnut, výkon hlasovacích práv, je-li vliv těchto osob na akcionáře způsobilý přivodit újmu společnosti nebo ostatním akcionářům, a to až do doby splnění závazků z nabídky převzetí, učiní-li ji opožděně.

    § 183h

    Nabídka na odkoupení

    (1) Komise pro cenné papíry může na žádost menšinového akcionáře uložit akcionáři nebo akcionářům jednajícím ve shodě povinnost učinit nabídku na odkoupení účastnických cenných papírů cílové společnosti od menšinových akcionářů (dále jen "nabídka na odkoupení"), jestliže jsou splněny tyto podmínky:

    a) akcionář nebo akcionáři jednající ve shodě mají účast na společnosti v rozsahu 95 % hlasovacích práv,

    b) účastnické cenné papíry jsou kótované,

    c) žadatel není osobou jednající ve shodě s většinovým akcionářem, a

    d) odůvodňují to závažné skutečnosti.

    (2) K žádosti podle odstavce 1 si Komise pro cenné papíry vyžádá stanovisko cílové společnosti. Komise žádost podle odstavce 1 zamítne, umožňuje-li situace na regulovaném trhu kdykoliv účastnické cenné papíry cílové společnosti prodat.

    (3) Akcionář, který sám nebo společně s osobami, s nimiž jedná ve shodě, disponuje hlasovacími právy v rozsahu uvedeném v odstavci 1 písm. a), je oprávněn učinit nabídku na odkoupení s tím, že po splnění závazků z nabídky na odkoupení dojde k vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na oficiálním trhu. Nabídka na odkoupení podle předchozí věty nahrazuje postup při vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na oficiálním trhu podle § 186a odst. 1 a 2.

    (4) Pro nabídku na odkoupení platí přiměřeně ustanovení o nabídce převzetí s tím, že pro stanovení ceny se použije obdobně ustanovení § 186a odst. 4.

    Právo výkupu účastnických cenných papírů

    § 183i

    (1) Osoba, která vlastní ve společnosti účastnické cenné papíry,

    a) jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % jejího základního kapitálu, nebo

    b) které nahrazují účastnické cenné papíry, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % základního kapitálu společnosti, anebo

    c) s nimiž je spojen alespoň 90% podíl na hlasovacích právech ve společnosti (dále jen "hlavní akcionář"),

    je oprávněna požadovat, aby představenstvo svolalo valnou hromadu, která rozhodne o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na její osobu.

    (2) K přijetí usnesení valné hromady je potřebný souhlas alespoň devíti desetin hlasů všech vlastníků účastnických cenných papírů, přičemž vlastníci prioritních akcií a hlavní akcionář mají právo hlasovat. O rozhodnutí valné hromady se pořizuje notářský zápis, jehož přílohou je znalecký posudek o výši protiplnění v penězích.

    (3) Usnesení valné hromady obsahuje také určení hlavního akcionáře, údaje osvědčující, že tento akcionář je hlavním akcionářem, a výši protiplnění určenou podle § 183j odst. 6 a lhůtu pro poskytnutí protiplnění.

    (4) Pro účely stanovení podílu podle odstavce 1 se vlastní účastnické cenné papíry v majetku společnosti rozdělí mezi vlastníky účastnických cenných papírů v poměru jmenovitých hodnot jejich účastnických cenných papírů.

    (5) K přijetí usnesení valné hromady o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na osobu hlavního akcionáře se vyžaduje předchozí souhlas Komise pro cenné papíry, který nesmí být starší než 3 měsíce, jinak je usnesení valné hromady neplatné. Ustanovení § 183e se použije přiměřeně; lhůta uvedená v § 183e odst. 8 se prodlužuje na patnáct pracovních dní. Účastníkem řízení je hlavní akcionář. Komise pro cenné papíry vždy posuzuje, zda je výše protiplnění přiměřená hodnotě účastnických cenných papírů, přičemž při posuzování přiměřenosti výše protiplnění přihlédne zejména ke skutečnosti, že vlastník účastnických cenných papírů je zbaven možnosti volby, zda a kdy účastnické cenné papíry převede na hlavního akcionáře; v pochybnostech Komise pro cenné papíry přihlédne k zájmu vlastníků účastnických cenných papírů.

    (6) Hlavní akcionář je povinen předat obchodníkovi s cennými papíry nebo bance před konáním valné hromady peněžní prostředky ve výši potřebné k výplatě protiplnění a valné hromadě doložit tuto skutečnost. Výplatu protiplnění provádí banka nebo obchodník s cennými papíry.

    § 183j

    (1) Představenstvo svolá valnou hromadu do 15 dnů ode dne doručení žádosti podle § 183i odst. 1 společnosti.

    (2) Pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání musí obsahovat také rozhodné informace o určení výše protiplnění, případně závěry znaleckého posudku, je-li vyžadován, výzvu zástavním věřitelům, kteří jsou společnosti známi nebo by s ohledem na péči řádného hospodáře známi být měli, aby společnosti sdělili existenci zástavního práva k účastnickým cenným papírům vydaným společností, a vyjádření představenstva k tomu, zda považuje výši protiplnění určenou podle odstavce 6 za spravedlivou.

    (3) Určení hlavního akcionáře, zdůvodnění výše protiplnění, znalecký posudek podle odstavce 6, rozhodnutí Komise pro cenné papíry podle § 183i odst. 5, zpřístupní společnost ve svém sídle k nahlédnutí každému vlastníkovi účastnického cenného papíru; § 184 odst. 8 věta druhá a třetí se použije obdobně. Společnost s kotovanými akciemi současně uveřejní informace o postupu podle § 183i odst. 1 a závěry znaleckého posudku, je-li vyžadován, způsobem umožňujícím dálkový přístup.

    (4) Návrh usnesení valné hromady se nesmí v určení výše protiplnění odchylovat od zdůvodnění výše protiplnění nebo od znaleckého posudku podle odstavce 6.

    (5) Vlastníci zastavených účastnických cenných papírů společnosti bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděli o svolání valné hromady, sdělí společnosti skutečnost zastavení a osobu zástavního věřitele; upozornění na tuto povinnost se uvede v pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o jejím konání.

    (6) Společně se žádostí podle § 183i odst. 1 doručí hlavní akcionář společnosti zdůvodnění určení výše protiplnění, znalecký posudek a rozhodnutí Komise pro cenné papíry podle § 183i odst. 5; hlavní akcionář nese náklady na pořízení a doručení těchto listin.

    § 183k

    (1) Vlastníci účastnických cenných papírů mohou od okamžiku obdržení pozvánky na valnou hromadu, případně od okamžiku oznámení jejího konání požádat soud o přezkoumání přiměřenosti protiplnění; není-li toto právo využito do měsíce ode dne zveřejnění zápisu usnesení valné hromady podle § 183l do obchodního rejstříku, zaniká.

    (2) V případě, že vlastník účastnického cenného papíru nevyužije právo podle odstavce 1, nemůže se nepřiměřenosti protiplnění již dovolávat.

    (3) Soudní rozhodnutí, kterým bylo přiznáno právo na jinou výši protiplnění, je pro hlavního akcionáře a pro společnost závazné co do základu přiznaného práva i vůči ostatním vlastníkům účastnických cenných papírů. Promlčecí doba začíná běžet ode dne právní moci rozhodnutí, a to vůči všem oprávněným osobám bez ohledu na to, zda byly účastníky řízení.

    (4) Určení nepřiměřenosti výše protiplnění nezpůsobuje neplatnost usnesení valné hromady podle § 183i odst. 1.

    (5) Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 131 nelze zakládat na nepřiměřenosti výše protiplnění.

    § 183l

    (1) Představenstvo podá bez zbytečného odkladu po přijetí usnesení valné hromady návrh na zápis usnesení do obchodního rejstříku.

    (2) Současně usnesení valné hromady a závěry znaleckého posudku, pokud se vyžaduje, uveřejní způsobem určeným pro svolání valné hromady společnosti a uloží notářský zápis v sídle společnosti k nahlédnutí; upozornění na tuto skutečnost se v uveřejněném oznámení také uvede.

    (3) Uplynutím měsíce od zveřejnění zápisu usnesení do obchodního rejstříku podle odstavce 1 přechází vlastnické právo k účastnickým cenným papírům menšinových akcionářů společnosti na hlavního akcionáře.

    (4) Byly-li přešlé účastnické cenné papíry zástavou, zástavní právo okamžikem přechodu zaniká. Na zástavního věřitele, který drží zastavený účastnický cenný papír, se přiměřeně použijí odstavce 5 a 6.

    (5) Dosavadní vlastníci listinných účastnických cenných papírů je předloží společnosti do 30 dnů po přechodu vlastnického práva; v době prodlení nemohou požadovat protiplnění podle § 183m. Společnost dá příkaz k zápisu změny vlastníků zaknihovaných účastnických cenných papírů na majetkových účtech osobě oprávněné vést příslušnou evidenci cenných papírů podle zvláštního právního předpisu ve stejné lhůtě s tím, že podkladem pro zápis změny je usnesení valné hromady podle § 183i odst. 1.

    (6) Nepředloží-li dosavadní vlastníci účastnických cenných papírů tyto cenné papíry do měsíce, případně v dodatečné lhůtě určené společností, která nesmí být kratší než 14 dnů, postupuje společnost podle § 214 odst. 1 až 3.

    (7) Vrácené účastnické cenné papíry předá společnost hlavnímu akcionáři bez zbytečného odkladu. Za účastnické cenné papíry prohlášené za neplatné vydá představenstvo společnosti bez zbytečného odkladu hlavnímu akcionáři nové účastnické cenné papíry stejné formy, podoby, druhu a jmenovité hodnoty.

    § 183m

    (1) Oprávněné osoby mají právo na protiplnění v penězích, jehož výši určí hlavní akcionář; hlavní akcionář doloží přiměřenost protiplnění znaleckým posudkem, který nesmí být starší než 3 měsíce ke dni doručení žádosti podle § 183i odst. 1, a jehož výši přezkoumá Komise pro cenné papíry.

    (2) Dosavadním vlastníkům zaknihovaných účastnických cenných papírů vzniká právo na zaplacení protiplnění zápisem vlastnického práva na majetkovém účtu v příslušné evidenci cenných papírů a vlastníkům listinných účastnických cenných papírů jejich předáním společnosti podle § 183l odst. 5 a 6.

    (3) Obchodník s cennými papíry nebo banka poskytne oprávněným osobám protiplnění bez zbytečného odkladu po splnění podmínek podle odstavce 2.

    (4) Obchodník s cennými papíry nebo banka poskytne protiplnění vždy vlastníkovi vykoupených účastnických cenných papírů, ledaže je prokázáno zastavení vykoupených účastnických cenných papírů, pak poskytne částku odpovídající hodnotě zastavených účastnických cenných papírů zástavnímu věřiteli; to neplatí, prokáže-li vlastník, že zástavní právo již zaniklo, nebo že dohoda mezi ním a zástavním věřitelem určuje jinak.

    § 183n

    (1) Zveřejněním usnesení valné hromady dochází k vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na oficiálním trhu, byly-li kotovány; § 186a odst. 1 a 2 se nepoužijí. Společnost o vyřazení informuje v souladu se zvláštním právním předpisem organizátora regulovaného trhu, na kterém byly účastnické cenné papíry podle odstavce 1 přijaty k obchodování se žádostí o promítnutí vyřazení do příslušného seznamu.

    (2) Organizátor regulovaného trhu oznámí neprodleně vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na regulovaném trhu příslušnému depozitáři a Komisi.

    (3) Právo hlavního akcionáře podle § 183i odst. 1, které není uplatněno do 3 měsíců ode dne nabytí rozhodného podílu, zaniká.




    Zpět na obsah zákona

    Kurzy a školení občanského a obchodního práva

     DatumNázev kurzuTypMístoPořádá
     6.4.   ÚČETNICTVÍ A DAŇOVÁ EVIDENCE S VYUŽITÍM PC - rekvalifikační kurz …  K Ostrava Orange Academy
     6.4.   ÚČETNICTVÍ A DAŇOVÁ EVIDENCE S VYUŽITÍM PC - rekvalifikační kurz …  K Olomouc Orange Academy
     6.4.   ÚČETNICTVÍ (PODVOJNÉ) - rekvalifikační kurz akreditovaný MŠMT probíhá ve 27 …  K Kolín Orange Academy
     6.4.   ÚČETNICTVÍ (PODVOJNÉ) - rekvalifikační kurz akreditovaný MŠMT probíhá ve 27 …  K Ostrava Orange Academy
     7.4.   ÚČETNICTVÍ A DAŇOVÁ EVIDENCE S VYUŽITÍM PC - rekvalifikační kurz …  K Mladá Boleslav Orange Academy
     7.4.   DAŇOVÝ SPECIALISTA - rekvalifikační kurz akreditovaný MŠMT ČR + elearning …  K Praha Orange Academy
     9.4.   ÚČETNICTVÍ (PODVOJNÉ) - rekvalifikační kurz akreditovaný MŠMT probíhá ve 27 …  K Ústí nad Labem Orange Academy
     9.4.   ÚČETNICTVÍ A DAŇOVÁ EVIDENCE S VYUŽITÍM PC - rekvalifikační kurz …  K Ústí nad Labem Orange Academy
     10.4.   Právo nejen pro ekonomy a účetní  K Praha VOX
     11.4.   Likvidace obchodních společností a družstev – právní, účetní a daňový …  K Praha VOX
    typy: K - Kurz, W - Webinář, E – E-learning, Knf - Konference   
    Seznam všech kurzů

    ?
    Zobrazit sloupec 

    Kalkulačka - Výpočet

    Výpočet čisté mzdy

    Důchodová kalkulačka

    Přídavky na dítě

    Příspěvek na bydlení

    Rodičovský příspěvek

    Životní minimum

    Hypoteční kalkulačka

    Povinné ručení

    Banky a Bankomaty

    Úrokové sazby, Hypotéky

    Směnárny - Euro, Dolar

    Práce - Volná místa

    Úřad práce, Mzda, Platy

    Dávky a příspěvky

    Nemocenská, Porodné

    Podpora v nezaměstnanosti

    Důchody

    Investice

    Burza - ČEZ

    Dluhopisy, Podílové fondy

    Ekonomika - HDP, Mzdy

    Kryptoměny - Bitcoin, Ethereum

    Drahé kovy

    Zlato, Investiční zlato, Stříbro

    Ropa - PHM, Benzín, Nafta, Nafta v Evropě

    Podnikání

    Města a obce, PSČ

    Katastr nemovitostí

    Ochranné známky

    Finanční katalog

    Občanský zákoník

    Zákoník práce

    Stavební zákon

    Daně, formuláře

    Další odkazy

    Auto - Cena, Spolehlivost

    Registr vozidel - Technický průkaz, eTechničák

    Monitoring ekonomiky

    Volby, Mapa webu

    English version

    Czech currency

    Prague stock exchange


    Ochrana dat, Cookies

     

    Copyright © 2000 - 2024

    Kurzy.cz, spol. s r.o., AliaWeb, spol. s r.o.