Rozdělení akciové společnosti, Oddíl 11, znění k 1.4.2008

Obchodní zákoník č. 513/1991 Sb.

Obsah předpisu
Seznam paragrafů
Tisk stránky
    rozšířené hledání
    Znění předpisu k datu: 1.4.2008 (historické znění)



    Oddíl 11

    Rozdělení akciové společnosti

    Rozdělení se založením nových právnických osob

    § 220r

    Projekt rozdělení

    (1) K rozdělení společnosti se vyžaduje schválení projektu rozdělení valnou hromadou zanikající společnosti. Nástupnickou společností může být akciová společnost nebo společnost s ručením omezeným. Jestliže se k rozdělení vyžaduje souhlas státního orgánu, použije se přiměřeně ustanovení § 220a odst. 2.

    (2) Projekt rozdělení musí obsahovat alespoň

    a) firmu, sídlo, identifikační číslo zanikající společnosti a právní formu,

    b) firmu a sídlo nástupnických společností a návrh stanov, je-li nástupnickou společností akciová společnost, nebo návrh společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny, je-li nástupnickou společností společnost s ručením omezeným,

    c) výměnný poměr akcií zanikající společnosti za akcie nástupnické společnosti s uvedením jejich podoby, druhu, formy, převoditelnosti a jmenovité hodnoty, včetně podrobných pravidel postupu a stanovení lhůt k jejich výměně, nebo výši vkladu do základního kapitálu nástupnické osoby u každého společníka a výši obchodního podílu každého společníka na nástupnické společnosti, je-li nástupnickou společností společnost s ručením omezeným (dále jen "výměnný poměr"), a výši případného doplatku na vyrovnání s pravidly pro jeho výplatu,


    d) den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku (dividendu) z vyměněných akcií nebo z obchodního podílu na společnosti s ručením omezeným, jakož i všechny předpoklady jeho vzniku,

    e) den, od něhož se jednání zanikající společnosti považují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet nástupnických společností (dále jen "rozhodný den rozdělení"),

    f) určení, jaký majetek a jaké závazky přecházejí na jednotlivé nástupnické společnosti; při tomto určení je možno použít odkazu na konečnou rozvahu zanikající společnosti a soupisy jmění z provedené inventarizace, jestliže takové určení umožňují,

    g) určení, kteří zaměstnanci zanikající společnosti se stávají zaměstnanci jednotlivých nástupnických společností,

    h) určení, zda a v jaké struktuře nástupnická společnost přebírá složky vlastního a cizího kapitálu zanikající společnosti, jež nejsou závazkem,

    i) práva, jež nástupnické společnosti poskytnou vlastníkům jednotlivých druhů akcií, opčních listů, dluhopisů nebo jiných cenných papírů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována (§ 220x odst. 2),

    j) postup pro případ, že akcionářům vznikne právo odprodat akcie nástupnické akciové společnosti,

    k) při nerovnoměrném výměnném poměru podle odstavce 3, popřípadě při rozdělení se vznikem nástupnické společnosti jiné právní formy, než je akciová společnost, podmínky pro vypořádání v hotovosti, jež má poskytnout některá z nástupnických společností nebo třetí osoba, ledaže se všichni společníci práva na vypořádání vzdali; na vzdání se práva na vypořádání v hotovosti se ustanovení § 220b odst. 5 použije obdobně.

    (3) Ustanovení § 220a odst. 5 se použije přiměřeně s tím, že výměnný poměr akcií může být stanoven buď stejně pro všechny akcionáře ve všech nástupnických společnostech podle jejich podílu účasti na základním kapitálu zanikající společnosti (rovnoměrný výměnný poměr) nebo může být stanoven v různých nástupnických společnostech různě (nerovnoměrný výměnný poměr). Doplatek nesmí překročit 10 % jmenovitých hodnot akcií, jež mají být vyměněny za akcie zanikající společnosti, popřípadě výše vkladů do základního kapitálu nástupnických společností. Doplatek může poskytnout i třetí osoba; v takovém případě se omezení plynoucí z ustanovení § 220a odst. 5 poslední věty nepoužije. Ustanovení § 220m odst. 2 až 5 se použije obdobně.

    (4) Ustanovení § 220a odst. 6 první věty, odst. 7 a 8 platí obdobně. Je-li nástupnickou společností společnost s ručením omezeným, použije se, jde-li o vypořádání s akcionářem, který nesouhlasil se svou účastí ve společnosti s ručením omezeným, ustanovení § 220u odst. 1, 3 a 4. Jestliže třetí osoba poskytuje doplatek podle odstavce 2 písm. c) nebo vypořádání v hotovosti podle odstavce 2 písm. k), musí o tom učinit prohlášení formou notářského zápisu.

    (5) Součet výší základních kapitálů nástupnických společností nemůže být vyšší než čistý obchodní majetek zaniklé společnosti vyplývající z posudku znalce podle § 69c odst. 6.

    (6) Právní postavení zakladatele nástupnických společností má zanikající společnost.

    § 220s

    Zprávy představenstva, dozorčí rady a znalců o rozdělení

    (1) Představenstvo zanikající společnosti je povinno zpracovat podrobnou písemnou zprávu (dále jen "zpráva o rozdělení"), v níž musí objasnit a z ekonomického i právního hlediska odůvodnit důsledky rozdělení, zejména odůvodnit výměnný poměr, výši případných doplatků, opatření ve prospěch vlastníků jednotlivých druhů akcií, opčních listů a dluhopisů. Zpráva o rozdělení musí obsahovat i informace o ocenění jmění znalcem podle § 69c odst. 6 a označení rejstříkového soudu, u nějž bude tento posudek uložen, a dále i popis obtíží, které se vyskytly při oceňování pro účely výměnného poměru. Odůvodnění výměnného poměru není nutné při rovnoměrném výměnném poměru.

    (2) Dozorčí rada zanikající společnosti přezkoumá zamýšlené rozdělení na podkladě projektu rozdělení schváleného představenstvem, zprávy o rozdělení, jestliže se vyžaduje, a zprávy znalců o rozdělení, jestliže se vyžaduje, a vyhotoví o tom písemnou zprávu (dále jen "zpráva o přezkoumání rozdělení").

    (3) Projekt rozdělení musí být při nerovnoměrném výměnném poměru přezkoumán dvěma znalci jmenovanými soudem (dále jen "znalci pro rozdělení"), a to před předložením dozorčí radě a valné hromadě, jestliže se předložení vyžaduje. Při rovnoměrném výměnném poměru se přezkoumání projektu znalci pro rozdělení nevyžaduje. Návrh na jmenování znalců pro rozdělení podává představenstvo zanikající společnosti se souhlasem její dozorčí rady. Ustanovení § 220c odst. 3 se použije obdobně. Návrh na jmenování znalce pro rozdělení může být spojen s návrhem na jmenování znalce pro účely ocenění podle § 69c odst. 6. Na jmenování a odměňování znalce pro rozdělení se použije obdobně ustanovení § 59 odst. 3.

    (4) Znalci pro rozdělení zpracují o výsledku přezkoumání písemnou zprávu (dále jen "znalecká zpráva o rozdělení"). Ustanovení § 220c odst. 6 se použije obdobně. Znalecká zpráva o rozdělení je společným znaleckým posudkem podle zvláštního právního předpisu. Tuto znaleckou zprávu předkládají znalci pro rozdělení představenstvu a dozorčí radě zanikající společnosti a musí být k nahlédnutí účastníkům valné hromady, jež bude rozhodovat o rozdělení.

    (5) Na obsah znalecké zprávy o rozdělení se použije přiměřeně ustanovení § 220c odst. 5.

    (6) Ustanovení § 220b odst. 3 až 5 se použijí na zprávy podle odstavců 1 až 3 přiměřeně.

    § 220t

    Valná hromada o rozdělení

    (1) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se přiměřeně ustanovení § 220d odst. 1 až 4 a § 220e odst. 1 první věty, odst. 2, odst. 9 až 11 s tím, že obsah upozornění věřitelům a dlužníkům na jejich práva obsahuje rovněž údaje uvedené v § 220x a obsah upozornění akcionářům i údaje podle § 220u.

    (2) Usnesení valné hromady zanikající společnosti o rozdělení musí obsahovat rozhodnutí o zrušení společnosti bez likvidace s přechodem jmění na nástupnické společnosti, schválení založení nástupnických společností, projektu rozdělení a konečné účetní závěrky zanikající společnosti a zahajovacích rozvah nástupnických společností. Je-li právním nástupcem akciová společnost, musí být v usnesení valné hromady uvedena i jména a bydliště prvních členů dozorčí rady a představenstva nástupnické společnosti. Zakladatelská smlouva ani ustavující valná hromada nebo ji nahrazující rozhodnutí zakladatelů se nevyžaduje. První členové dozorčí rady jsou voleni pouze na dobu jednoho roku, další členové na funkční období určené stanovami. Ustanovení o volbě členů dozorčí rady zaměstnanci se nepoužije.

    (3) Jestliže se navrhuje rovnoměrný výměnný poměr akcií, je třeba k přijetí usnesení valné hromady alespoň tři čtvrtiny hlasů přítomných akcionářů. Vydala-li společnost více druhů akcií, vyžaduje se tato většina u všech druhů akcií. Stanovy mohou vyžadovat větší většinu nebo splnění dalších podmínek. Jestliže se navrhuje nerovnoměrný výměnný poměr, je třeba k přijetí usnesení valné hromady alespoň 90 % hlasů všech akcionářů zanikající společnosti. Není-li tato podmínka splněna, mohou akcionáři, kteří nebyli přítomni na valné hromadě, projevit svůj souhlas s navrhovaným rozdělením mimo valnou hromadu. Souhlas akcionáře musí mít formu notářského zápisu, v němž bude uveden i obsah návrhu usnesení valné hromady, a musí být zanikající společnosti doručen ve lhůtě jednoho měsíce ode dne, kdy se konala valná hromada o rozdělení. Přílohou notářského zápisu musí být projekt rozdělení a návrh usnesení valné hromady. Jestliže je usnesení valné hromady přijato dodatečně na základě souhlasu akcionáře uděleného mimo valnou hromadu, oznámí představenstvo jeho přijetí způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady do 15 dnů od jeho přijetí.

    (4) Jestliže je podle stanov zanikající společnosti třeba k přijetí určitého rozhodnutí větší počet hlasů než tři čtvrtiny hlasů přítomných akcionářů, vyžaduje se tato většina i pro přijetí rozhodnutí o rozdělení, ledaže stanovy nebo společenská smlouva nástupnické společnosti vyžadují ke stejnému rozhodnutí stejnou většinu jako stanovy zanikající společnosti.

    (5) Konečná účetní závěrka se sestavuje jako řádná nebo mimořádná účetní závěrka ke dni, který předchází rozhodný den rozdělení. Zahajovací rozvahy se sestavují k rozhodnému dni rozdělení.

    § 220u

    Vypořádání

    (1) Při nerovnoměrném výměnném poměru má akcionář, který

    a) byl akcionářem zanikající společnosti ke dni konání valné hromady, která o rozdělení rozhodla,

    b) této valné hromady se účastnil, a

    c) nehlasoval pro schválení projektu rozdělení, právo na vypořádání v penězích. Notářský zápis o rozhodnutí valné hromady musí obsahovat jména akcionářů, kteří pro rozdělení nehlasovali. Toto právo nemá ten akcionář, který se na všech nástupnických osobách podílí ve stejném poměru jako na zanikající společnosti.

    (2) Ustanovení odstavce 1, s výjimkou poslední věty, se použije obdobně i na případy rozdělení, kdy nástupnická osoba nemá stejnou právní formu.

    (3) Je-li nástupnickou společností akciová společnost, provede se vypořádání tak, že tato společnost odkoupí od osoby uvedené v odstavci 1 nebo 2 akcie, které tato osoba získala výměnou za akcie zaniklé společnosti. Ustanovení § 220m odst. 3 až 6 se použijí přiměřeně. Je-li nástupnickou společností společnost s ručením omezeným, je osoba uvedená v odstavci 1 nebo 2 oprávněna vypovědět účast v nástupnické společnosti s účinky ke dni vzniku této nástupnické osoby, jestliže od zápisu rozdělení do obchodního rejstříku nevykonávala práva společníka. Výpověď musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem a musí být doručena nástupnické společnosti ve lhůtě do dvou měsíců ode dne, v němž se zápis rozdělení společnosti do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, jinak toto právo zaniká. Ustanovení § 113 odst. 5 a 6 se použijí obdobně s tím, že lhůta stanovená v § 113 odst. 6 běží ode dne doručení výpovědi společnosti. Vypořádací podíl je splatný do 1 měsíce od doručení výpovědi.

    (4) Za splnění závazku k vypořádání v penězích podle odstavců 1 až 3 ručí ostatní nástupnické společnosti společně a nerozdílně. K zajištění splnění závazku z vypořádání v penězích jsou nástupnické osoby povinny poskytnout dostatečnou jistotu. Celkové vyrovnání s akcionářem v penězích musí být přiměřené jeho účasti na zrušené společnosti. Ustanovení § 220v odst. 2 se použije přiměřeně.

    § 220v

    Neplatnost rozdělení a přezkoumání výše doplatků

    (1) Ustanovení § 220a odst. 11 a § 220h se použijí na projekt rozdělení a rozhodnutí valné hromady o rozdělení přiměřeně. Tím není dotčeno ustanovení § 68a.

    (2) Akcionář, který nesouhlasil s výší doplatků, se může domáhat, aby soud stanovil doplatek ve vyšší částce. Ustanovení § 220k se použije přiměřeně.

    § 220w

    Odpovědnost za škodu

    (1) Členové představenstva a dozorčí rady zaniklé společnosti a znalci pro rozdělení, kteří zpracovali znaleckou zprávu o rozdělení, odpovídají společně a nerozdílně za škodu, která vznikla porušením jejich povinností při rozdělení nástupnickým společnostem, případně jejich společníkům podle § 373 až 386. Člen představenstva nebo dozorčí rady anebo znalec se zprostí odpovědnosti, jestliže prokáže, že jednal s péčí řádného hospodáře. Ustanovení § 194 odst. 5 poslední věty se nepoužije. Právo na náhradu škody mohou uplatnit pouze ti společníci nástupnické osoby, kteří splňují požadavky stanovené v § 220k odst. 2 a 3. Ustanovení § 66 odst. 8 až 11 zde platí obdobně.

    (2) Právo na náhradu škody podle odstavce 1 se promlčuje ve lhůtě pěti let ode dne, kdy se zápis rozdělení do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám.

    § 220x

    Ochrana věřitelů a dlužníků

    (1) Každá z nástupnických společností ručí za závazky, jež přešly v důsledku rozdělení ze zaniklé společnosti na ostatní nástupnické společnosti, společně a nerozdílně až do výše čistého obchodního majetku uvedeného v posudku znalce podle § 69c odst. 6, nejméně však do výše základního kapitálu vykázaného v zahajovací rozvaze. Ručení zaniká, jestliže nástupnická společnost poskytne věřiteli nebo věřitelům ostatních nástupnických společností plnění v této výši. Ručením podle první věty nejsou zajištěny pohledávky, jejichž věřitelům bylo poskytnuto zajištění podle následujících odstavců.

    (2) Věřitelé zaniklé společnosti mají právo žádat, aby jim nástupnické společnosti poskytly jistotu za účelem zajištění jejich pohledávek, jestliže se v důsledku rozdělení zhorší dobytnost jejich pohledávek. Není-li dále stanoveno jinak, použijí se přiměřeně ustanovení § 220j.

    (3) Nebude-li dosaženo dohody o poskytnutí dostatečné jistoty do devíti měsíců ode dne, kdy se zápis rozdělení do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, nebo v téže lhůtě nebude dohodnutá jistota poskytnuta, ručí všechny nástupnické společnosti za splnění závazků odpovídající takto nezajištěným pohledávkám věřitelů podle odstavce 1.

    (4) Ustanovení odstavce 3 neplatí, jestliže soud určí, že se v důsledku rozdělení dobytnost pohledávky nezhoršila nebo že nabízená jistota byla dostatečná. Výrok pravomocného rozhodnutí soudu, jímž je určeno, že se zhoršila dobytnost pohledávky v důsledku rozdělení nebo že nabízená jistota je nedostatečná, je závazný pro všechny orgány, navrhovatele a pro všechny nástupnické společnosti.

    (5) Není-li z projektu rozdělení zřejmé, jaký majetek a jaké závazky zaniklé společnosti přešly na jednotlivé nástupnické společnosti, stávají se nástupnické společnosti spolumajiteli majetku a k plnění závazků zaniklé společnosti jsou zavázány společně a nerozdílně.

    (6) Jestliže není dlužníkovi známo, i když využil své právo podle § 220z odst. 1, na kterou z nástupnických osob přešla pohledávka zaniklé společnosti, je oprávněn plnit kterékoliv z nástupnických společností.

    (7) Není-li věřiteli známo, i když využil své právo podle § 220z, na kterou z nástupnických osob přešel dluh zaniklé společnosti, může vyžadovat splnění závazku na kterékoliv z nástupnických osob.

    (8) Mezi sebou se nástupnické společnosti vypořádají v poměru svých čistých obchodních majetků vyplývajících z posudku znalce podle § 69c odst. 6.

    (9) Ustanovení § 220g odst. 5 až 8 se použijí přiměřeně.

    (10) Základní kapitál nástupnické společnosti v zahajovací rozvaze nemůže být vyšší než čistý obchodní majetek připadající na tuto společnost vyplývající z posudku znalce podle § 69c odst. 6.

    § 220y

    Zápis rozdělení do obchodního rejstříku

    K návrhu na zápis rozdělení do obchodního rejstříku se přikládá

    a) projekt rozdělení,

    b) stejnopis notářského zápisu o rozhodnutí valné hromady o rozdělení,

    c) zprávy o rozdělení, zprávy o přezkoumání rozdělení, znalecké zprávy o rozdělení, jestliže se vyžadují,

    d) pravomocné rozhodnutí příslušných státních orgánů, jsou-li podmínkou účinnosti rozdělení,

    e) posudek znalce podle § 69c odst. 6, není-li součástí znalecké zprávy o rozdělení,

    f) průkaz o splnění povinnosti zveřejnit upozornění věřitelům, dlužníkům a akcionářům podle § 220t odst. 1,

    g) konečná účetní závěrka zanikající společnosti a zahajovací rozvahy nástupnických společností,

    h) prohlášení třetích osob podle § 220r odst. 4, je-li vydáno,

    i) průkaz o složení doplatků a listinných akcií, jestliže se vyplácejí nebo vydávají,

    j) prohlášení členů představenstva zanikající společnosti, že jim není známo, že byla podána žaloba na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o rozdělení nebo že bylo řízení o ní pravomocně zastaveno anebo že se všechny oprávněné osoby vzdaly práva na podání žaloby na neplatnost usnesení valné hromady, je-li některá z těchto podmínek splněna. Na vzdání se práva podle předchozí věty se použije obdobně ustanovení § 220b odst. 5.

    § 220z

    Právo na informace

    (1) Každý, jehož právní zájmy jsou rozdělením dotčeny, má právo požadovat a obdržet od každé nástupnické společnosti i od zanikající společnosti informace o tom, jaký majetek a jaké závazky přecházejí na jednotlivé nástupnické společnosti.

    (2) Jestliže osoba oprávněná podle odstavce 1 neobdrží vyžádané informace bez zbytečného odkladu, může uplatnit toto právo u soudu.

    § 220za

    Rozdělení sloučením

    (1) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se na rozdělení sloučením přiměřeně ustanovení § 220r až 220y.

    (2) Místo projektu rozdělení se zpracovává a uzavírá smlouva o rozdělení a převzetí obchodního jmění (dále jen "smlouva o rozdělení"). Smlouva o rozdělení musí obsahovat i případný návrh změn stanov nebo společenských smluv nástupnických společností. Písemný návrh smlouvy o rozdělení zpracují statutární orgány zanikající společnosti a nástupnických společností.

    (3) Na nástupnické společnosti se vztahují přiměřeně ustanovení § 220a až 220m, jde-li o akciové společnosti, nebo § 153a, jde-li o společnosti s ručením omezeným. Jestliže se rozdělení sloučením účastní akciová společnost, vyžaduje se zpráva znalců o rozdělení i při rovnoměrném výměnném poměru akcií. Zprávy o rozdělení se nevyžadují pouze v případě, že se tohoto práva vzdají společníci všech zúčastněných společností.

    (4) Každý věřitel zanikající společnosti, jehož pohledávka přešla na určitou nástupnickou společnost, má vedle práva na zajištění podle § 220x i právo na zajištění podle § 220j.

    (5) Konečnou účetní závěrku podle § 220t odst. 5 sestavují všechny zúčastněné společnosti. Zahajovací rozvahu podle § 220t odst. 5 sestavují všechny nástupnické společnosti.




    Zpět na obsah zákona

    Kurzy a školení občanského a obchodního práva

     DatumNázev kurzuTypMístoPořádá
     6.4.   ÚČETNICTVÍ (PODVOJNÉ) - rekvalifikační kurz akreditovaný MŠMT probíhá ve 27 …  K Kolín Orange Academy
     6.4.   ÚČETNICTVÍ (PODVOJNÉ) - rekvalifikační kurz akreditovaný MŠMT probíhá ve 27 …  K Olomouc Orange Academy
     6.4.   ÚČETNICTVÍ A DAŇOVÁ EVIDENCE S VYUŽITÍM PC - rekvalifikační kurz …  K Ostrava Orange Academy
     7.4.   DAŇOVÝ SPECIALISTA - rekvalifikační kurz akreditovaný MŠMT ČR + elearning …  K Praha Orange Academy
     7.4.   ÚČETNICTVÍ A DAŇOVÁ EVIDENCE S VYUŽITÍM PC - rekvalifikační kurz …  K Mladá Boleslav Orange Academy
     7.4.   ÚČETNICTVÍ (PODVOJNÉ) - rekvalifikační kurz akreditovaný MŠMT probíhá ve 27 …  K Mladá Boleslav Orange Academy
     9.4.   ÚČETNICTVÍ A DAŇOVÁ EVIDENCE S VYUŽITÍM PC - rekvalifikační kurz …  K Ústí nad Labem Orange Academy
     9.4.   ÚČETNICTVÍ (PODVOJNÉ) - rekvalifikační kurz akreditovaný MŠMT probíhá ve 27 …  K Ústí nad Labem Orange Academy
     10.4.   Právo nejen pro ekonomy a účetní  K Praha VOX
     11.4.   Zákon o registru smluv – aktuální problematika  K Praha VOX
    typy: K - Kurz, W - Webinář, E – E-learning, Knf - Konference   
    Seznam všech kurzů

    ?
    Zobrazit sloupec 

    Kalkulačka - Výpočet

    Výpočet čisté mzdy

    Důchodová kalkulačka

    Přídavky na dítě

    Příspěvek na bydlení

    Rodičovský příspěvek

    Životní minimum

    Hypoteční kalkulačka

    Povinné ručení

    Banky a Bankomaty

    Úrokové sazby, Hypotéky

    Směnárny - Euro, Dolar

    Práce - Volná místa

    Úřad práce, Mzda, Platy

    Dávky a příspěvky

    Nemocenská, Porodné

    Podpora v nezaměstnanosti

    Důchody

    Investice

    Burza - ČEZ

    Dluhopisy, Podílové fondy

    Ekonomika - HDP, Mzdy

    Kryptoměny - Bitcoin, Ethereum

    Drahé kovy

    Zlato, Investiční zlato, Stříbro

    Ropa - PHM, Benzín, Nafta, Nafta v Evropě

    Podnikání

    Města a obce, PSČ

    Katastr nemovitostí

    Ochranné známky

    Finanční katalog

    Občanský zákoník

    Zákoník práce

    Stavební zákon

    Daně, formuláře

    Další odkazy

    Auto - Cena, Spolehlivost

    Registr vozidel - Technický průkaz, eTechničák

    Monitoring ekonomiky

    Volby, Mapa webu

    English version

    Czech currency

    Prague stock exchange


    Ochrana dat, Cookies

     

    Copyright © 2000 - 2024

    Kurzy.cz, spol. s r.o., AliaWeb, spol. s r.o.