Zpráva představenstva a dozorčí rady, § 220b, znění k 15.3.2006

§ 220b

Zpráva představenstva a dozorčí rady

(1) Představenstvo každé ze zúčastněných společností je povinno zpracovat podrobnou písemnou zprávu (dále jen "zpráva o fúzi"), v níž musí objasnit a z ekonomického i právního hlediska odůvodnit důsledky sloučení, zejména odůvodnit výměnný poměr akcií, výši případných doplatků a opatření ve prospěch vlastníků jednotlivých druhů akcií, opčních listů a dluhopisů. Zpráva o fúzi musí obsahovat i popis obtíží, které se vyskytly při oceňování pro účely výměnného poměru akcií. Představenstva zúčastněných společností mohou zpracovat společnou zprávu o fúzi pro všechny nebo některé ze zúčastněných společností.

(2) Dozorčí rada každé ze zúčastněných společností přezkoumá zamýšlené sloučení na základě návrhu smlouvy o fúzi a zprávy znalců o přezkoumání návrhu smlouvy o fúzi (§ 220c), jestliže se vyžaduje, a vyhotoví o tom písemnou zprávu (dále jen "zpráva o přezkoumání fúze"). Dozorčí rady zúčastněných společností mohou zpracovat společnou zprávu o přezkoumání fúze pro všechny nebo některé ze zúčastněných společností.

(3) Pokud by uvedení určitých údajů ve zprávách podle odstavců 1 a 2 mohlo způsobit značnou újmu zúčastněné společnosti nebo jí ovládající nebo jí ovládané osobě nebo tvoří předmět obchodního tajemství zúčastněné společnosti nebo jí ovládající nebo jí ovládané osoby anebo je utajovanou informací podle zvláštního právního předpisu, nelze je ve zprávě uvádět. Zpráva však musí obsahovat sdělení, proč se předmětné údaje neuvádějí. O tom, zda takové skutečnosti existují, rozhoduje představenstvo se souhlasem dozorčí rady.

(4) Zprávy o fúzi ani zprávy o přezkoumání fúze se nevyžadují, jestliže se společnost slučuje se svým jediným akcionářem (§ 220a odst. 4) nebo jestliže s tím všichni akcionáři zúčastněné společnosti projevili souhlas.

(5) Souhlas podle odstavce 4 musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem nebo musí být udělen na valné hromadě. Prohlášení o udělení souhlasu na valné hromadě se uvede v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady. Souhlas má účinky i vůči právnímu nástupci akcionáře bez ohledu na to, jak akcie nabyl.