Výměna akcií a vyplacení doplatků, § 220g, znění k 15.3.2006

§ 220g

Výměna akcií a vyplacení doplatků

(1) Nástupnická společnost nesmí vyměnit akcie zanikající společnosti za své akcie, jsou-li tyto akcie v době zápisu sloučení do obchodního rejstříku

a) v jejím majetku,

b) v majetku jakékoliv zanikající společnosti, nebo

c) v držení třetí osoby, jež je drží svým jménem, avšak na účet některé ze zúčastněných společností.

((2) Nástupnická společnost nevymění akcie zaniklé společnosti za své akcie akcionáři zanikající společnosti, který se vzdal práva na výměnu akcií. Ustanovení § 220b odst. 5 se použije obdobně.

(3) Nástupnická společnost nevymění akcie zaniklé společnosti za své akcie, jestliže se tytéž osoby podílejí ve stejném poměru jak na nástupnické společnosti, tak na zanikající společnosti, ledaže by to bylo v rozporu se zákazem prominout splacení emisního kursu akcií, a stanoví tak smlouva o fúzi (§ 220a odst. 3). Při tomto postupu lze zvýšit základní kapitál a jmenovitou hodnotu akcií nástupnické společnosti. Na určení částky zvýšení základního kapitálu se použije přiměřeně ustanovení § 220f odst. 3.

(4) Má-li nástupnická společnost vlastní akcie ve svém majetku nebo je svým jménem na účet nástupnické společnosti drží třetí osoba anebo na ni přejdou v důsledku sloučení, může nástupnická společnost použít tyto vlastní akcie k výměně za akcie zaniklé společnosti. Na postup při výměně těchto akcií za akcie zaniklé společnosti se použijí obdobně ustanovení odstavců 5 a 6.

(5) Mají-li být v souvislosti se sloučením vyměněny nástupnickou společností listinné akcie, pověří představenstvo nástupnické společnosti obstaráním výměny obchodníka s cennými papíry. Představenstvo je povinno předat obchodníkovi s cennými papíry pověřenému obstaráním výměny akcií listinné akcie se všemi náležitostmi před zápisem sloučení do obchodního rejstříku. Nejsou-li všechny náležitosti cenných papírů v době, kdy mají být předány obchodníkovi s cennými papíry, známy nebo nemohou být na listinném cenném papíru uvedeny, předají se mu listiny bez těchto náležitostí s tím, že budou doplněny představenstvem nebo na základě plné moci obchodníkem s cennými papíry bez zbytečného odkladu poté, co se stanou známými nebo bude jejich uvedení možné.

(6) Jestliže mají být v souvislosti se sloučením vydány nástupnickou společností zaknihované akcie nebo se mají změnit údaje o jejích zaknihovaných akciích, je představenstvo nástupnické společnosti povinno požádat centrální depozitář o vydání akcií podle zvláštního právního předpisu nebo je informovat o požadované změně údajů před zápisem sloučení do obchodního rejstříku. Příkaz k vydání zaknihovaných akcií nebo k provedení změn údajů v centrální evidenci cenných papírů dá představenstvo ve lhůtě určené ve smlouvě o fúzi po zápisu sloučení do obchodního rejstříku.

(7) Mají-li se v důsledku sloučení vyplatit akcionářům doplatky, pověří představenstvo společnosti, jejímž akcionářům má být doplatek vyplacen, vyplacením doplatků obchodníka s cennými papíry nebo banku. Představenstvo je povinno předat peněžní prostředky v potřebné výši osobě, kterou pověří vyplacením doplatků, ještě před zápisem sloučení do obchodního rejstříku.

(8) Jestliže v souvislosti se sloučením dochází k výměně listinných akcií, použije se na výměnu těchto akcií přiměřeně ustanovení § 214, není-li dále stanoveno jinak. Akcionáři jsou povinni vrátit akcie ve lhůtě a způsobem určeným ve smlouvě o fúzi. Neuplatní se ustanovení o prohlášení akcií za neplatné. Akcie určené k výměně prodá nástupnická společnost postupem podle § 214 odst. 4. Nepodaří-li se prodej uskutečnit pro nedostatek poptávky, uloží společnost akcie do úřední úschovy.