§ 69a paragraf 69a, znění k 18.8.2006

§ 69a

Fúze

(1) Sloučením dochází k zániku společnosti (dále jen "zanikající společnost") nebo více společností, jemuž předchází její zrušení bez likvidace; jmění zanikající společnosti včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů přechází na jinou společnost (dále jen "nástupnická společnost"). Společníci zanikající společnosti se stávají společníky nástupnické společnosti, nestanoví-li zákon jinak.

(2) Splynutím dochází k zániku dvou nebo více společností, jemuž předchází jejich zrušení bez likvidace; jmění zanikajících společností včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů přechází na nově zakládanou nástupnickou společnost. Společníci zanikajících společností se stávají společníky nástupnické společnosti, nestanoví-li zákon jinak.

(3) Zanikající i nástupnické společnosti musí mít stejnou právní formu, nestanoví-li zákon jinak.

(4) Právní účinky uvedené v odstavcích 1 a 2 nastávají ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku. Jestliže byl zastaven obchodní podíl společníka na společnosti, popřípadě jeho akcie nebo zatímní listy, přechází zástavní právo i na obchodní podíl, který tento společník nabude v důsledku fúze, popřípadě na takto nabyté akcie. Nástupnická společnost je povinna před vydáním listinných akcií na jméno zaznamenat na nich zástavní právo. Záznam musí mít náležitosti zástavního rubopisu a musí jej podepsat člen nebo členové představenstva, kteří jsou oprávnění k datu emise jednat jménem společnosti. Zastavené listinné akcie na majitele vydá společnost zástavnímu věřiteli. U zaknihovaných akcií je společnost povinna v příkazu k vydání akcií podle zvláštního právního předpisu, upravujícího podnikání na kapitálovém trhu,3a) uložit osobě oprávněné k vedení centrální evidence cenných papírů,3a) aby zástavní právo zapsala na účet vlastníka v této evidenci. Osoba oprávněná k vedení centrální evidence cenných papírů provede zápis zástavního práva podle zvláštního právního předpisu, upravujícího podnikání na kapitálovém trhu.3a) V návrhu na zápis fúze do obchodního rejstříku musí být požádáno o zápis zástavního práva k novému obchodnímu podílu, je-li tento obchodní podíl nabýván za zastavený obchodní podíl nebo zastavené akcie či zatímní listy. Jsou-li používány k výměně listinné akcie na jména nebo zatímní listy, jež byly nástupnickou společností vydány ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku, podepisuje vyznačení zástavního práva člen nebo členové představenstva oprávnění jednat jménem společnosti ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku. Jsou-li k výměně používány zaknihované akcie, jež byly nástupnickou společností vydány ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku, je představenstvo nástupnické společnosti povinno spolu s příkazem k převodu akcií dát i příkaz k zápisu vzniku zástavního práva, jež na tyto akcie přešlo.

(5) Při sloučení jsou zúčastněnými společnostmi zanikající i nástupnická společnost. Při splynutí jsou zúčastněnými společnostmi pouze zanikající společnosti.

(6) Při sloučení akciové společnosti, popřípadě společnosti s ručením omezeným je zanikající společnost povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce, mají-li být v důsledku sloučení vydány nástupnickou společností nové akcie nebo mají-li vzniknout pro společníky této společnosti nové obchodní podíly. Při splynutí je každá zúčastněná akciová společnost, popřípadě společnost s ručením omezeným povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce. Pro jmenování, odměňování a obsah posudku znalce platí obdobně ustanovení § 59 odst. 3 a 4 s tím, že tímto znalcem může být i osoba, která je pro tuto společnost jmenována jako znalec pro fúzi (§ 220c odst. 1). Ocenění jmění může být součástí znalecké zprávy o fúzi (§ 153a odst. 4 a § 220c odst. 5).

3a) Zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu.